股份制改造中的瑕疵

111lianxi

在市场中看新三板项目，发现一个企业，资质还不错，不过为了上四板，已经完成股改了，但是股改很有问题，第一，企业股改的基准日竟然定在了9月15日。第二，企业股改的审计报告系由小所出的，而且据财务总监会议，会计所几乎是无中生有搞出一套帐，和企业基础财务完全对不上。
鉴于上述问题，我们建议企业由股份有限公司倒退回有限责任制公司，然后再规范的重新股份制改造。这里面就有一个问题，新三板要求的存续期，是从之前就能连续计算的吗？还是重新股改之后需要等待两个会计年度再上？股份公司倒退回有限公司在操作中会不会有什么瑕疵？
求大神解答。

stevetomas

新三板要求企业存续满两个会计年度，起点可以从有限责任公司成立之日起算。股份公司转回有限责任公司这个有点不靠谱，最好现在起开始规范，重新对原有财务数据进行核查。另外，提醒楼主注意，是股份制改制。

mzgilww

首先，原来股改的时点定在9月15日，并无不可。这是个纯会计问题，资产负债表本身就是个时点数，会计相关法规没有规定不许出具某一天的资产负债表。没见过有人做，不代表这么做就是错的。
再次，已经改制了再倒退回去？您的意思是：依然基于彼时的时点，重新审计出一个数据，再从那年开始变更为股份公司？如果这样，不行的，工商就过不去。您的意思如果是：公司重新改回有限公司，然后站在今天这个时点，以近期的一个时点为基准，审计、评估、改制，然后在未来的某一天再重新变更为股份公司，这样的意思，我觉得OK的。参照IPO新嘉联案例。

mzgilww

还有，事情说清楚了，陈述准确了，并且，获得证据来支持“不会对公众/公司产生利害影响”、“不会在法律上被追责”，就行了。
年轻时，谁没犯过点错？这个没关系。但一定要讲清楚，尽调做透。
在存续期上，不是问题，但须论证一下，经营主体/法律权责  这两块，一直都是没有变化的，存续两年自然没问题。

bigirl

找家没节操的会所补831报告，经审计净资产数超过915的数字，如果915有数字的话，不然要超过930数字，然后各种解释

111lianxi

mzgilww 发表于 2015-5-19 09:53
还有，事情说清楚了，陈述准确了，并且，获得证据来支持“不会对公众/公司产生利害影响”、“不会在法律上被 ...

这个企业成立于2001年，是2012年9月15日作为股改基准日，9月下旬完成股改的。我上面说的倒退回去的意思是，在2015年的5月或者6月，召开股东大会，把公司由股份有限公司变更为有限责任制公司。这个是符合法律的，也符合工商的管理规定。比如我们在2015年6月底领取了新的有限公司的营业执照。关于存续期，究竟是从2015年6月开始计算，还是从2001年开始计算。因为类似案例比较少。

赤水舟

企业为了上市会做很多奇葩的事,根子还在中介,中介为了赚钱什么什么操蛋点子都能出,什么无节操的事都能做.结果最终还是害了企业.万恶啊！

mzgilww

111lianxi 发表于 2015-5-22 22:18
这个企业成立于2001年，是2012年9月15日作为股改基准日，9月下旬完成股改的。我上面说的倒退回去的意思是 ...

这么操作那么就是OK的。存续也没问题。

奉贤

我个人认为：
您的建议“企业由股份有限公司倒退回有限责任制公司，然后再规范的重新股份制改造”虽然理论上可行，但是程序复杂成本过高。
首先，股份公司确实可以倒回有限公司，依据新《公司法》第九条；
其次，公司在整个过程中均是整体变更，如变更过程不改变历史成本计价原则，存续期间可以连续计算。

如股改完成之后公司再没有进行任何股权上的调整，
何不建议公司聘请专业的会计机构对9月15日为基准日的审计报告进行复核，公司股东对审计数据（如有出入）进行追认，并与当地工商局沟通对上述追认函进行备案重新颁发营业执照。

以上供参考！

111lianxi

奉贤 发表于 2015-5-24 19:02
我个人认为：
您的建议“企业由股份有限公司倒退回有限责任制公司，然后再规范的重新股份制改造”虽然理论 ...

感谢你的回答。
我之所以考虑倒退回有限公司，原因有二。1、股改基准日9月15日，虽然没有规定说必须是以月底为基准日，但是大家都是如此的，万一企业在申报过程中因此被劝退，大家面子上都不好看。2、股改的审计报告做的很差，虚增资产比较严重，即使用证券期货的会计师事务所审计复合，到现在为止可能出现尚未弥补的大额资产不实。这个很麻烦，按理说，股份制公司的成立意味着企业的新生和规范运作的开始，股改本身资产不实，这个还是很麻烦的。
对于您提到的。重新股改的过程成本大、耗费精力，我也想咨询您一下。“股份公司”变为“有限公司”这个过程应该是比较简单的，所耗费的精力无非是在第二次“有限”变“股份”，不知是否如此。