通过员工持股平台间接转让挂牌公司股份，是否适用限售期规定

Webster

请教诸位：

A为挂牌公司的控股股东、实际控制人，直接持股70%；A同时为挂牌公司的股东——某有限合伙企业（员工持股平台）的唯一普通合伙人，董事B为有限合伙人，该有限合伙企业持有挂牌公司10%股权。

公司挂牌后欲实施股权激励，由B将其持有的有限合伙企业份额向其他员工转让。现有问题如下：

1、B转让有限合伙企业份额（间接转让挂牌公司股份）是否需受董事任职期间每年转让股份不得超过25%的限制？如B同为挂牌公司的发起人，其在挂牌后一年内转让有限合伙企业份额，是否受股份有限公司发起人一年内不得转股的限制？

2、A为该有限合伙企业的实际控制人。根据《业务规则》规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一”，该规定是否仅限制有限合伙企业必须分三批转让其持有的挂牌公司10%股权，还是要求A或B持有的有限合伙份额都应分三批解除转让限制？

yongsanxianren

持股平台的设立，目的之一即是为了解决限售股转让的问题。因此，在有限合伙平台内部转让股份不受限制，但有限合伙若作为发起人的，则其直接转让挂牌公司的股份需受三批的限制。

bobjia028

请问你的法律基础是什么？
请看公司法第三条，公司独立的法人人格

Webster

yongsanxianren 发表于 2015-8-10 18:56
持股平台的设立，目的之一即是为了解决限售股转让的问题。因此，在有限合伙平台内部转让股份不受限制，但有 ...

感谢。

也就是说不管是A还是B转让有限合伙企业的份额，都不受限制。

仅仅是有限合伙企业转让挂牌公司的股份，需要受到分三批解禁的限制，但我理解之所受限不是因为该有限合伙企业是发起人，而是因为它持有的挂牌公司股份，应该被视为控股股东、实际控制人间接持有的股票。

请问，这样理解是否正确？

Webster

bobjia028 发表于 2015-8-10 23:42
请问你的法律基础是什么？
请看公司法第三条，公司独立的法人人格

您好，请问您的要点是什么，与本题有什么关系吗？

tenich

1、持股平台内部转让的问题。我认为A受到限制，因为A通过持股平台间接持有公司股权，受到二年分三次的限制。董事B转让持股平台股权，我认为亦受到公司法关于董事每年转让股权不超过25%的限制。我认为此处的股权包括直接持有和间接持有。
2、若B作为公司的发起人，我认为其直接持有的公司股权一年内不可转让，但持股平台里面间接持有的不受限制。
3、我认为挂牌公司的实际控制人和持股平台的实际控制人为两概念。A作为挂牌公司的实际控制人，其所直接持有和间接持有的股权受到三次转让的限制。但此并不代表持股平台亦受其限制，持股平台仅受发起人一年无法转让的限制。
此次需要注意的是，如果持股平台所拥有公司的股权是由A一年之内转让而来，亦受到股转系统分三批转让的限制。
个人观点，仅供参考，欢迎讨论。

Webster

tenich 发表于 2015-8-11 09:39
1、持股平台内部转让的问题。我认为A受到限制，因为A通过持股平台间接持有公司股权，受到二年分三次的限制。 ...

感谢如此认真细致的回答。我还有疑问：

1、如果如您所说，董监高通过持股平台（有限合伙企业）间接持有的股份转让受到每年转让25%的规定限制，但主管机构能否有办法监管董监高通过转让有限合伙企业份额来间接转让挂牌公司股份；而且根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）规定，“上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。”，不包括间接持有的上市公司股份，新三板的要求会否比A股要求更严，这是一个问题；

2、如果实际控制人A通过有限合伙企业间接持有的挂牌公司股份同样受到分三批解禁的限制，主管机构能否有办法监管A通过转让有限合伙企业份额来间接转让挂牌公司股份的行为。

南粤的天空

有没有大牛出来回答一下这个问题？真的是很现实的问题的啊。案例？

cumt6178

多谢楼主，辛苦了

aisidi

“不包括间接持有的上市公司股份：这句话是露珠自己加上去的吧，规定本身并没有这样讲。