一个同业竞争的问题

VikingVi

1、甲是拟挂牌公司，乙是同一实际控制人控制下公司；
2、甲和乙存在同业竞争业务，A业务；
3、公司的方案是甲新设立一家子公司丙，丙由甲控股、乙参股，丙将承接乙所有的同业竞争业务-A业务，乙终止A业务；
我们感觉这个方案解决问题不彻底，但又找不到依据和案例。
向各位大侠求助！

Jasonzhong

个人觉得这个方案还是可以的，因为已经业务重组，可以并表了。但加上三条措施更好：1、将乙从事竞争业务的相关资产（主要是相关知识产权及重资产）也转让给丙。2、控股股东及乙出具避免同业竞争的承诺函。3、丙公司章程规定按持股比例分配利润，承担债务。如果业务本身并不需特定的知识产权及重资产，那么对此情况做个说明再加上承诺函和章程说明就可以了。以上为个人浅见。案例的话，我也没找到直接相关的。请大侠们多拍砖！

Jasonzhong

Jasonzhong 发表于 2015-8-24 21:37
个人觉得这个方案还是可以的，因为已经业务重组，可以并表了。但加上三条措施更好：1、将乙从事竞争业务的相 ...

您觉得不彻底是有理由的，因为这个方案，一般情况下丙公司经营实际上仍为控股股东所控制，控股股东依然可以通过丙进行竞争性业务而将利润在丙公司股东层面进行分配。这样就损害了甲公司其他股东利益（如果上市公司做业务利润全部归属上市公司，但丙做的话只有部分归属上市公司），实质上仍属于控股股东从事同业竞争的禁止行为。

anne6248

同意楼主的，感觉还是不彻底，最好乙完全退出A业务（不论是直接做还是通过丙公司间接做）。

maccrady

这种方式没有问题。
同业竞争是指同一控制下的兄弟公司与拟挂牌企业存在同业竞争的情况。
乙作为兄弟公司不再经营A业务了，与甲不存在同业竞争。
丙为甲的控股子公司，从事A业务，要与甲合并报表，更不存在同业竞争的情况，乙仅作为丙的参股股东不影响。

belija

甲公司直接把乙公司吸收合并了不行吗？不直接一劳永逸了。

牛牛上路

保留乙公司的目的是什么？

shandong1212

感觉仍属于控股股东从事同业竞争的禁止行为，应完全不从事A业务

城市船夫

楼主方案中，丙与甲仍存在同业竞争。乙可以将业务剥离给甲。

陈桥

牛牛上路 发表于 2015-8-25 13:33
保留乙公司的目的是什么？

乙公司应该不止有A业务