关于国有母公司与子公司间，互转第三方股份的相关问题

封建地主 · 发表于 2011-5-5 15:31:50

案例如下：
A公司是国有全资公司，B是A的全资子公司，C是国有控股的非上市股份公司，其大股东是上市公司

A公司持有C的一部分股份，B公司也持有C公司一部分股份。

现在，B想把自己持有的C公司股份转让给A公司。

请问上述情况的股份转让，需要履行哪些程序？怎样进行，最安全，方案最理想。谢谢！

oshistone · 发表于 2011-5-5 20:36:58

AB公司都走一个董事会程序就可以了，因为B是A的全资子公司，所以无偿划转都行。

封建地主 · 发表于 2011-5-6 07:53:42

收到谢谢！我们一开始也琢磨这么走，但就怕出什么其他的程序什么的。
多谢！

fushengbin · 发表于 2011-5-6 10:22:07

划转呗，最简单。A如果没有董事会的话，就做一个总经理会决议。
不过，划转是否涉及所得税的问题，还不明确。个人认为需要缴纳所得税。

caoqianli_2001 · 发表于 2011-5-8 10:02:31

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关于无偿划转税的方面，你可以先分配后划转的嘛。如果没有足够资金分配，你也可以按照长期股权投资的账面成本划转，税负就会小些。

caoqianli_2001 · 发表于 2011-5-8 10:46:18

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我觉得没有沙发说的那么简单。我们在做国有内部股权无偿划转的时候是比较简单的。但是C的大股东是上市公司。应该按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的第四章国有股东所持上市公司股份的无偿划转来操作。

fushengbin · 发表于 2011-5-8 19:12:46

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恕我愚钝，您讲的无偿划转先分配后划转是什么意思？

finantree · 发表于 2011-5-8 19:33:45

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C公司就不是上市公司，不存在国有股东转让上市公司股份的问题吧

finantree · 发表于 2011-5-8 19:41:27

本帖最后由 finantree 于 2011-5-8 20:47 编辑

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无偿划转涉及所得税的几个法规

1、国税函〔2008〕828号《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》规定：将资产在总机构及其分支机构之间转移，除将资产转移至境外以外，由于资产所有权属在形式和实质上均不发生改变，可作为内部处置资产，不视同销售确认收入，相关资产的计税基础延续计算。不属于内部处置资产的，对于企业自制的资产，应按企业同类资产同期对外销售价格确定销售收入；对于外购的资产，可按购入时的价格确定销售收入。
（该文件未将子公司包括在内）

2、财税[2009]59号文未将无偿划转列入重组的范围

3、河北省地税局《关于企业所得税若干业务问题的通知》（冀地税发【2009】48号）第十一条规定：“国有企业无偿划拨资产（固定资产、股权、债权等），划出方按划出资产的净值确认视同销售收入。划入方可按收到资产的净值确认其计税基础。”

finantree · 发表于 2011-5-8 19:59:34

本帖最后由 finantree 于 2011-5-8 20:18 编辑

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如果C是有限公司的话，是否还涉及其他股东（比大股东上市公司）的优先购买权呀？

《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第五条也提到“有限责任公司国有股权的划转，还应当遵循《中华人民共和国公司法》的有关规定。”

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