持股平台的问题

small009

公司目前股东为甲、乙、丙等，其中甲乙为公司控股股东和实际控制人，丙为甲乙两人设立的合伙企业（实质就是个拟设立的持股平台），占公司股本8%。
目前的打算是挂牌后，将部分甲乙两人持有丙公司的股权转让给其他高管，以达到股权激励。不涉及定增和改变丙持有股份公司的股权比例事项。
通过分红给丙公司，再将丙公司的利润分配给员工，这样的情形是否有相关案例和法律合规的问题呢

目前的股权结构如下



补充内容 (2015-12-25 20:05):
如有相关案例，烦请各位补充

murphylawyer

可以，最近已挂牌的企业很多都有，注意进入时间的问题。依据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》

guguglu

同意2楼的说法。但根据楼主的说法，挂牌后转让，本人觉得不是那么好。理由是：第一，挂牌后受到监管，转让上程序会多；第第二，合伙企业，需要满足合格投资者的要求。那就是500万元的要求。加上《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》出台后，挂牌后的新三板公司向定向增发就会出现限制，没有实际运营的，只以持股为目的持股平台基本上没戏了。而在挂牌前，企业想怎样搭建持股平台都可以，采用公司形式或者合伙形式皆可。关键是挂牌前确定该持股平台持有挂牌公司的份额，但挂牌后就不能改变了，因为同样是受到《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》的约束。这一块，本人在实务上已经有所实践。
另外，如果甲、乙只是想将丙的利润分配给员工的话，可以考虑虚拟股权的方式，相对而言，这个是对员工激励的作用是有限的，但好处就是股权溢价的价值保留在甲乙。

two137871

楼主是要规避，股份支付和大股东个税吧

blabanana

guguglu 发表于 2015-12-24 21:11
同意2楼的说法。但根据楼主的说法，挂牌后转让，本人觉得不是那么好。理由是：第一，挂牌后受到监管，转让上 ...

请问，你说到的合格投资人，500万的要求，出处是什么？

hzgary0010

blabanana 发表于 2015-12-25 14:44
请问，你说到的合格投资人，500万的要求，出处是什么？

楼上可能是理解错了，这个500万是对挂牌公司直接股东的要求。楼主的这个情况是转让丙公司的股权，是没有这个要求的。

small009

hzgary0010 发表于 2015-12-25 15:03
楼上可能是理解错了，这个500万是对挂牌公司直接股东的要求。楼主的这个情况是转让丙公司的股权，是没有这 ...

而且500万是定增的要求，如之前就是公司的股东，并没500万的要求

guguglu

blabanana 发表于 2015-12-25 14:44
请问，你说到的合格投资人，500万的要求，出处是什么？

全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行）

第三条 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

guguglu

hzgary0010 发表于 2015-12-25 15:03
楼上可能是理解错了，这个500万是对挂牌公司直接股东的要求。楼主的这个情况是转让丙公司的股权，是没有这 ...

我理解错了。你说的对。

guguglu

不好意思，我理解错了。但透过楼主的方式，我觉得出现了一种新的规避《定向发行（二）》的模式。楼主找到案例的话，告诉俺！