设立开曼公司：关于75号文的疑问

大漠

请教各位：

打算设立一公司，股东1个外国人，2个中国人，计划首先在开曼设立holding公司，之后再国内设立一家WOFE，根据外管局75号文的规定，我们2个中国人股东属于国内自然人，将来会涉及返程投资，那么就需要到外管局办理境外投资外汇登记手续。

但是最近咨询过几个中介，包括直接致电咨询过外管局（上海），回复是国内自然人的名义申请不予批准，不知为什么是这样？明明文件中规定是“境内居民法人或境内居民自然人”，请高手指点迷津！

DukeHou

要以一家境内公司的名义，哪怕在其中仅持股1%。

yinhao

我们做的几个境外上市项目都有此种情况，不予办理的原因为国家外汇管理局没有具体规定，因此实际无法操作。在此情况下，我们与主管外汇局相关人员进行访谈，并将访谈情况作为我们出具法律意见书的部分依据，当然要结合公司具体情况。

fushengbin

还是以公司的形式办理。

大漠

也就是说，要实现我们三人（1个外国人，2个中国人）在开曼公司的股东关系，需要：
1. 其中一个外国人股东先设立开曼公司，大概只要7天时间；
2. 我们2个中国人设立中国公司；
3. 开曼公司转让股份给该中国公司（另外2个中国自然人股东）- 外管局登记备案；
4. 开曼公司设立WOFE - 外管局登记备案

请高手继续指点迷津，谢谢！

大漠

自己顶一下，继续求助

enigma79

根据商务部《境外投资管理办法》第二条规定，本办法所称境外投资，是指在我国依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
因此，对外投资主体并不包含自然人。

alphatao

根据75号文件的规定，返程投资需针对特殊目的公司中的中国自然人股东进行外汇登记，在实践操作中，往往是需要事先与外管局沟通，并说明已与外国投资者签订有TERM SHEET，需要做个人外汇登记。在红筹实践中，有相当一部分的中国自然人并未完成自然人的外汇登记，不是自然人不想，是实践中没有通道，律师意见中通常会说明正在办理或将要办理诸如此类的话。如果你们可以将WOFE公司的外汇登记证办理下来，问题应当不大，后续事宜需向外管局再慢慢沟通。

xinhua

最近的汇发19号文已经又重新说明可以办理外汇登记的，但具体实践应当是怎样，请大家回应一下吧

cubsoldier

19号文很详细，没有什么疑问。