请教：有限责任公司整体变更为股份公司的问题

enigma79

现有一有限责任公司A，欲整体变更为股份公司，A公司为一经外资并购形成的外商投资企业，导致当时A公司股东出资比例与所占股权不同，现如果整体变更的话，是应该以股东出资比例来定还是股权比例来定？急等，请高手解答

oshistone

整体变更，股权比例在变更前后不会发生变化。

enigma79

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可能刚说的不太清楚，举个例子说吧：A公司原注册资本100，B、C各出资50，后D（外资）并购A公司增资200，A公司注册资本变更为300，比例如下：B出资50，占33%比例；C出资50，占33%；D出资200，占34%。这样的结构，可以整体直接变更吗？变更是按出资比例，还是按占股比折算？

oshistone

我理解是按占股比例。
在外资增资并购的节点，虽然公司注册资本增加到了300，但外方出资200获得的是34%的股权，可视为是外方后续增资进来获得股权所应支付的溢价。
也可这么理解：即各方先按出资比例获得股权，然后外方将其股权多于34%的部分无偿让与给了另两方。

enigma79

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我也是这么理解的，工商会同意吗？然后有没有具体的案例可循啊

xiawudong

A公司注册资本（由100万）变更为300万，比例如下：B出资50，占33%比例；C出资50，占33%；D出资200，占34%。

会这样嘛？章程里是这样写的嘛？我最近处理一案，套用你的fact pattern，D虽然实质出了200万，但章程里写作100万；而代A和B各出50万。从而使三股东维持各自三分之一股权。

enigma79

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有实质性区别吗？

enjoy

看了两遍贴，我也恰好遇到一个企业。
前些年增资时，企业是亏损的，新进股东投资100万元，拥有90%多的股权，并成为控股股东、实际控制人；而原股东在当年公司设立时出资大概250万元，这次增资后只占不到10%的股权。
目前该企业在改制中，也正苦恼处理方案。

fanhq

刚完成了一个案例，过程如下：先对公司进行评估，以评估后净资产为基础，新股东进行增资，超出部分计入资本公积，然后再折股。具体见附件。

笨猪一箩筐

股权比例应该是股东的真实意思表示吧，能不能考虑由B、C先增资到他们的持股比例与持股数相一致，然后再整体变更。