非上市股份公司股权变动工商变更疑问--急，在线等

chierbuxi

项目遇到的问题：
背景：非上市股份公司，股东转让股份。
问题：其股东转让股权，因为其章程中有一条是公司股东及持有股权情况，因此每次发生股权变更就得召开股东大会（涉及章程变更），现在召开股东大会修改公司章程，将这一条去掉，以后股权转让就不需要召开股东大会了。那么工商局那边如何操作？比如肯定得提交章程修正案、以后股东变动是否仍然需要到工商局备案？
是否每次修改章程，其发起人股东那条都应该不发生变动（除非其姓名或名称发生变化）？

在线等

joey123

股份有限公司是资合公司，股权的流动本身就比较频繁和自由。根据公司登记条例，非上市的股份有限公司股权转让是无需进行工商登记的。之前的帖子误导了大家，请多多保函！

发起人是一个历史的概念了，除非其信息发生变化，一般在章程中该条都不会发生变动的。章程当中记载发起人一项，是为了防止发起人股东在设立公司的时候若有出资不实、损害其他股东利益等情况时，有个追究的对象。

chierbuxi

回复 joey123 的帖子

谢谢，不过公司法和公司登记管理条例里面没有要求股份公司股东变更到工商局备案啊

thtxzy

股份公司的股东变更是不需要到工商局办理备案登记的。
1、根据公司法第82条规定，公司章程的必备事项中关于股东的要求是“发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间”。请注意此处仅限于发起人（即公司设立时的原始股东），而不要求对发起人转让股份后的股东结构进行登记。
2、我国一直倡导依法行政，其内涵之一即为行政机关应根据相关法律的授权处理行政事务，而公司登记管理条例并未将股份公司股东变更作为登记或备案事项之一，所以工商局可能会拒绝办理备案登记。
3、关于股份公司的股份转让，公司法第139条规定“应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”对于非上市股份公司而言（非新三板），其转让股份的法定方式或场所一直处于真空状态。因此有时中介机构也会建议变相地到工商局办个备案，操作方法就是在公司章程“发起人”的条款后增加一款，明确转股后的股东持股情况列表（当然还可能有其他操作方法）。有些工商局不会拒绝，具体执行情况因地而异。

jiang118

有些城市有产权交易所或者托管交易所，可以代理已托管股权的挂牌转让，但仍要及时报公司登记机关办理股权变更，涉及国有股权的必须要同时上报国有资产管理部门。
也要看各地不同的政策了，也有的一年报一次的。

jiang118

章程中都要明确股东及其持股情况，此条不可以去除。

xishi2003

thtxzy 发表于 2011-8-23 20:57
股份公司的股东变更是不需要到工商局办理备案登记的。
1、根据公司法第82条规定，公司章程的必备事项中关于 ...

说的很有道理。

chierbuxi

回复 jiang118 的帖子

朋友的解释肯定是错误的，有限责任公司需要将股东及持股情况在章程中列明，但股份公司不作要求

jiang118

回复 chierbuxi 的帖子

公司法第82条，明确规定股份有限公司章程应当载明的事项中有发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间。

chierbuxi

回复 jiang118 的帖子

不错，那仅限于股份公司成立时的时点状态，以后股东变化之类的不需要对此条款进行修改