2011年保代考试回忆贴，希望明年还能有用

JimmyWong

1、请问下列不构成发行障碍的有
A、甲公司生产石油产品的XX添加剂，下游客户是加油站，产品直接卖给加油站添加到石油产品中去。2011年国家出台政策，禁止以后加油站的石油产品中添加XX添加剂
B、乙公司有一国外供应商，08、09及10年采购金额占当期同业业务比为70%、80%及90%，发行人以无法可靠取得该国外供应商的资料为由拒绝披露该国外供应商的具体资料；
C、丙公司从事环保工程施工及运营服务，08、09及10年环保运营服务占主营业务收入比为30%、50%及70%，环保工程施工占主营业务收入比为70%、50%及30%；
D、丁公司从事平板电脑业务，2008年联想投资入股10%，08、09及10年联想电脑与公司关联交易占同类交易比为15%、20%及25%

排除去后，我只选了C

2、请问下列不构成发行障碍的有
A、甲公司为一人有限责任公司，原只有一名执行董事，2009年整体变更为股份有限公司后，公司开始组建董事会，原执行董事变更为董事长兼总经理，提拔原技术与营销部门经理为董事兼公司副总经理，独立董事3个，高级管理人员亦从原部门副经理提拔；
B、乙公司期满换届，原董事会7名董事，更换3名独立董事，同时更换一名股东委派董事，4监事全部更换；
C、丙公司期满换届，原董事会9名董事，只有董事长与一名董事留任其余7名全部更换，新任的7个董事中有4个为原高级管理人员，原高管5人，除总经理留任外，其余4名高管为原董事会中4名董事；
D、丁公司2009年董事长兼总经理，后提拔了公司原副总经理为总经理，董事长不再兼任；由于新任总经理业绩一般，辞去总经理一职，董事长再次兼任总经理；

想来想去，选了ABD，D是肯定没有问题的，碰到实务案例，A和B也不知道对不对

3、请问下列不构成发行障碍的有
A、6%的小股东将股份质押；
B、控股股东持有60%的股份，其中40%的权属不清，有争议，正在审理中尚未解决；
C、信托公司集合理财信托计划持有5%以上的股份；
D、A自然人持有拟发行主体40%股份，B公司为非上市股份有限公司，持有发行主体30%股份，B公司股东人数180人，C为有限合伙企业，持有发行主体30%，合伙人30人

个人选的是A、D

emar

选的一样
高管那个也是那个纠结啊。。。C我也纠结很久

crazy1023

回复 JimmyWong 的帖子

第2题我选C了,总觉得证监会说过董事和高管要一起考虑...晕啊..

wzj2008

D、丁公司2009年董事长兼总经理，后提拔了公司原副总经理为总经理，董事长不再兼任；由于新任总经理业绩一般，辞去总经理一职，董事长再次兼任总经理；
我认为构成障碍，原因是董事长和总经理职责不一样，一个决策层，一个执行层，频换更换，公司治理不稳定，

skywalker

1、请问下列不构成发行障碍的有
A、甲公司生产石油产品的XX添加剂，下游客户是加油站，产品直接卖给加油站添加到石油产品中去。2011年国家出台政策，禁止以后加油站的石油产品中添加XX添加剂
B、乙公司有一国外供应商，08、09及10年采购金额占当期同业业务比为70%、80%及90%，发行人以无法可靠取得该国外供应商的资料为由拒绝披露该国外供应商的具体资料；
C、丙公司从事环保工程施工及运营服务，08、09及10年环保运营服务占主营业务收入比为30%、50%及70%，环保工程施工占主营业务收入比为70%、50%及30%；
D、丁公司从事平板电脑业务，2008年联想投资入股10%，08、09及10年联想电脑与公司关联交易占同类交易比为15%、20%及25%

排除去后，我只选了C
我认为D也正确，D最后有句话，说价格与关联方一致，而且联想是全球大公司，不属于不确定依赖

2、请问下列不构成发行障碍的有
A、甲公司为一人有限责任公司，原只有一名执行董事，2009年整体变更为股份有限公司后，公司开始组建董事会，原执行董事变更为董事长兼总经理，提拔原技术与营销部门经理为董事兼公司副总经理，独立董事3个，高级管理人员亦从原部门副经理提拔；
B、乙公司期满换届，原董事会7名董事，更换3名独立董事，同时更换一名股东委派董事，4监事全部更换；
C、丙公司期满换届，原董事会9名董事，只有董事长与一名董事留任其余7名全部更换，新任的7个董事中有4个为原高级管理人员，原高管5人，除总经理留任外，其余4名高管为原董事会中4名董事；
D、丁公司2009年董事长兼总经理，后提拔了公司原副总经理为总经理，董事长不再兼任；由于新任总经理业绩一般，辞去总经理一职，董事长再次兼任总经理；

想来想去，选了ABD，D是肯定没有问题的，碰到实务案例，A和B也不知道对不对
ABCD全选，A和C保代培训有讲过，不算变更，B应该是换独立董事不算更换，本来就是外部的。不过很奇怪没上市公司请什么独立董事？
D就算这个总经理没走，都不算变更，何况董事长又做回总经理了

3、请问下列不构成发行障碍的有
A、6%的小股东将股份质押；
B、控股股东持有60%的股份，其中40%的权属不清，有争议，正在审理中尚未解决；
C、信托公司集合理财信托计划持有5%以上的股份；
D、A自然人持有拟发行主体40%股份，B公司为非上市股份有限公司，持有发行主体30%股份，B公司股东人数180人，C为有限合伙企业，持有发行主体30%，合伙人30人

个人选的是A、D
排除法选的C，AB股权都可能变动，D属于规避股东人数200人
C规定在哪里有阿？这个我没整理到，选错不冤

fire

建议：大家针对一个人的意见进行辩论，这样更清晰，不用每个都读，读着都累
不如，先针对我的回复砸砖头吧，谢谢大家，请砸

1、请问下列不构成发行障碍的有 A、甲公司生产石油产品的XX添加剂，下游客户是加油站，产品直接卖给加油站添加到石油产品中去。2011年国家出台政策，禁止以后加油站的石油产品中添加XX添加剂（行业政策环境重大不利变化，障碍） B、乙公司有一国外供应商，08、09及10年采购金额占当期同业业务比为70%、80%及90%，发行人以无法可靠取得该国外供应商的资料为由拒绝披露该国外供应商的具体资料；（收入严重依赖重大不确定客户，障碍） C、丙公司从事环保工程施工及运营服务，08、09及10年环保运营服务占主营业务收入比为30%、50%及70%，环保工程施工占主营业务收入比为70%、50%及30%；（OK，双主业，主营业务没有中重大变化，并且说了之后又稳定的运营收入） D、丁公司从事平板电脑业务，2008年联想投资入股10%，08、09及10年联想电脑与公司关联交易占同类交易比为15%、20%及25%（关联交易逐年上升，收入以来关联方，在当前关联交易已经出现审核“去关联交易”的背景下，肯定障碍） 答案：c 2、请问下列不构成发行障碍的有 A、甲公司为一人有限责任公司，原只有一名执行董事，2009年整体变更为股份有限公司后，公司开始组建董事会，原执行董事变更为董事长兼总经理，提拔原技术与营销部门经理为董事兼公司副总经理，独立董事3个，高级管理人员亦从原部门副经理提拔；（保代培训说了，1人公司完善治理，增加没问题） B、乙公司期满换届，原董事会7名董事，更换3名独立董事，同时更换一名股东委派董事，4监事全部更换；（我认为不对，因为7个董事中4个都变化了，已经改变了董事会决议半数的人员，董事会的控制结构重大变化了；监事，忽略，3年不变仅仅指董高） C、丙公司期满换届，原董事会9名董事，只有董事长与一名董事留任其余7名全部更换，新任的7个董事中有4个为原高级管理人员，原高管5人，除总经理留任外，其余4名高管为原董事会中4名董事；（我认为不对，看起来人员总体在董高范围，但是董高行使不同的公司治理职责，这个要分开来看的吧） D、丁公司2009年董事长兼总经理，后提拔了公司原副总经理为总经理，董事长不再兼任；由于新任总经理业绩一般，辞去总经理一职，董事长再次兼任总经理；（公司开玩笑吧，这样变来变去的，总经理是高管中很重要的甚至第一重要的；题目中没有说业绩一般吧，如果说了业绩一般就更不算对了吧，已经对公司的稳定经营造成影响了；3年不变董高的核心是公司的经营稳定，已经有不稳定后果了，我觉得不对） 我只选了A 3、请问下列不构成发行障碍的有 A、6%的小股东将股份质押；(5%以上的股东算是总要股东了吧，质押导致该部分股权的权属存在不确定性，实物中从来不敢夸这个红线，所以我认为不对) B、控股股东持有60%的股份，其中40%的权属不清，有争议，正在审理中尚未解决；（错，股权不清晰） C、信托公司集合理财信托计划持有5%以上的股份；（信托貌似现在不认可，要打开的吧，错） D、A自然人持有拟发行主体40%股份，B公司为非上市股份有限公司，持有发行主体30%股份，B公司股东人数180人，C为有限合伙企业，持有发行主体30%，合伙人30人（可以，合伙企业算一个人） 我只选了D

范进中举

我怎么和大家选的差距很大啊，提醒一下，今年的都说是不构成障碍的，不是构成障碍的，所以楼主的三道题：C，C，BC。

悠悠

D、A自然人持有拟发行主体40%股份，B公司为非上市股份有限公司，持有发行主体30%股份，B公司股东人数180人，C为有限合伙企业，持有发行主体30%，合伙人30人
这个是不是后面还说了有个股东曾经转给过200多人啊，后来又收回来了。

skywalker

回复 悠悠 的帖子

你记错了，那道题是判断
是原持股61%的股东是1个自然人，设下是工会持股，量化到个人是190人
后来这个股东转了20%股份是社会公众，共250人
之后这个老板又收回了很多股份，使得连他在内共181个股东

判断是否构成障碍

JimmyWong

回复 wzj2008 的帖子

这个不构成，如果没错应该是丹邦科技的招股书里有描述