股东的约定与公司法冲突

cxd085

求各位大神赐教：有限责任公司股东之间能够约定，当对方向现有股东以外的人转让股权时，有一票否决权，且不需要购买其转让股份。如有纠纷，应该是以公司法还是协议为准呢？

cxd085

求各位大神赐教

fushengbin

这点与公司法精神是违背的，这样的话，想退出的股东就没法退出了。属于无效条款。

cxd085

fushengbin 发表于 2016-5-31 15:58
这点与公司法精神是违背的，这样的话，想退出的股东就没法退出了。属于无效条款。

也就是说如果股东反悔的话，还是要以公司法为准吗？公司法赋予股东的权利是否可以自由放弃？

fushengbin

cxd085 发表于 2016-5-31 16:05
也就是说如果股东反悔的话，还是要以公司法为准吗？公司法赋予股东的权利是否可以自由放弃？

不是股东反悔不反悔的问题，是这条违法无效的问题。

yangyang228012

一票否决权没有问题，否决后应按照公司法规定受让该部分股权。

yanghao0919

《公司法》第七十一条“　　第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
各位，注意下最后一句话：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。如何解读。

yanghao0919

如果股东之间的约定，则违反《公司法》，如果股东的约定，已经写明在公司章程中，应该从其规定。如果真写到章程中，我倒想问下，当时约定的时候就没有考虑到吗？

yang2015chao

可以设想下，这种情况发生了公司不就僵局了，法律是解决问题的，你设定一个不能解决的局面，我觉得应是无效的。

sannuo

本人认为你说的情形是无效的：首先，有限责任公司股权转让的限制只能通过公司法和公司章程约定，不能通过合同约定；其次，公司法71条规定了公司章程另有规定时从其规定，赋予了股东自治的权利，但该章程约定不得以排斥股东固有权为界限。股权转让是股东固有权利，不可通过协议或章程约定进行排除。以上意见望采纳。