对于循环持股实际控制人的认定问题

王军

    比如A持有B100%,B持有C100%，C又持有A100%， 这种情况如何认定实际控制人，仅用法定代表人可以嘛

bookpa

这个问题应该是不严谨吧，实际控制人就是实际控制人，不能用什么法人代表之类代替

子由

这是交叉持股的问题，依据公司法，一人有限责任公司不能再投资设立新一人有限责任公司，所以这种情况是不合法的，该清理掉。

fushengbin

楼上说的前半句对，是属于交叉持股。
但后半句值得商榷，不一定非是一人公司，比如A先和A1联合设立B，A控股B；B再和A2联合设立C，B控股C；C然后对A增资扩股，控股A。那么假如允许交叉持股的情况下，实际控制人明显就是A的原有股东或股东之一了。

子由

回复 fushengbin 的帖子

我前面的回复错了，公司法只是规定了自然人成立的一人有限责任公司不得再成立一人公司。小兵的博客里对交叉持股有一些论述，现行法律中确实没有明确的限制性规定，我估计监管层只能从出资不实的角度来限制这种情况的出现吧。

刀子匠

还是不要这样搞交叉持股的来，要股权清晰，清理了吧

winny218

交叉持股的确是对公司控制权造成不稳定的因素，记得DUCK先生通过交叉持股用2股的股票取得了上市公司董事长的职位，真是笑死人了

子由

回复 winny218 的帖子

兄弟，在下新入资本市场不久，对您举的这一例子不甚了解，能否麻烦将之提示详细一点，让我去查找一下？多谢！

finantree

A、B、C循环控股，这三家企业应当归属同一个自然人/机构实际控制，这个自然人/机构就是实际控制人呗。

虽说不鼓励，但是现在上市公司中还是存在交叉持股乃至循环控制的股权机构的

王军

根据《公司法》217条，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第五条，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
根据以上法律法规对实际控制人的认定应该考虑的因素包括：通过一致行动、多重塔式持股、交叉持股、董事会形成机制、董事提名机制或其他方式，对公司进行实际控制等因素。
对于循环持股模式，通过对这些股东的内部组织架构、内部管理程序、决策方式，决策成员及管理人员在各个股东人事连锁及控制（各个股东决策及管理成员人事重合的程度）和决策成员的表决权比例为依据综合判定循环持股模式的实际控制人。