母子公司股权转让的纳税问题

cf1998

A公司持有B公司100％的股权，B公司持有C公司60％的股权，现股权架构调整，B将持有C股权全部转让给A，是否缴纳企业所得税？从税务看好像是要缴；但从合并报表看并无经济利益流入，是否计递延所得税？                                                                                                                                                                 目前战略投资者以较高价格取得了C的股权，则A与B之间的交易定价若较低，是否会认为是不公允？定价能否低于B的取得成本？请各位高手不吝赐教。

chunsheng

实践中只要有溢价就要缴纳，可以先和税务部门沟通一下。

qftcpa

从会计角度来看是同一控制下的合并，从税务角度来看，要看符不符合特殊重组的条件。。。

cf1998

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谢谢指点。不符合特殊重组。B唯一的业务就是持有C， 故B若股权支付额达到85％，则B的控股权归C了。C又是B的全资子公司，变成了母子公司交叉控股，应该是不行的。  但是以A与B以平价转让，即使税务局认可，对上市会不会有影响呢？

fushengbin

两个主体之间的交易。同一控制只是会计术语。

cf1998

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尽管是两个会计主体，但股东实际没有赚到钱，却要缴税，觉得有些不合理。采取按取得成本平价转让，如果税务局认可，应该也无问题吧？

清水雷鸣

既然属于同一控制下合并，AB都按账面价值作会计处理，没有增值溢价，税法上也没有类似的纳税规定，缴税之说从何谈起呢，同盼高手指教。

江湖草

根据财税[2009]59号财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知第六条关于特殊性税务处理第（四）款规定：企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
　　 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
　　 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
　　 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
　　 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
不知你说的情形能不能够靠得上这个条款？如果能，应该不用交税的。

cf1998

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不符合特殊重组。B唯一的业务就是持有C， 故B若股权支付额达到85％，则B的控股权归C了。C又是B的全资子公司，变成了母子公司交叉控股，应该是不行的。  

fushengbin

所谓特殊重组，也不是免税，只是递延纳税而已。