公司章程是否可以约定剥夺股东权利的条款

cxd085

有限责任公司设立时，为了捆绑他方技术股东，在公司章程中约定如他方股东对外转让股权，需经我方股东同意，否则不能转让，且我方股东也不购买其股权，这样的约定是否违背了公司法的精神？

cxd085

请各位大神赐教，谢谢

张无计

对内有效吧

httxy

在股权转让时，需要一份其他股东的无异议函。可以从理论上来讲，转让股权，在同等情况下，优先转让给股东。

投行小兵兵

公司法第七十一条，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。如果公司一直是有限公司，公司章程中对股权有转让限制的，个人认为均有效。有限公司第一位是人和性，只要是股东之间真实意愿表达所形成的公司章程应该有效。

sq34398

      虽然《公司法》允许有限公司的章程对股权转让另有规定，但是有限责任公司的人合性需要维持，股权的流动性需要保证，公司章程应该为股东提供退出公司的机制，出售股权是其中的一种重要方式。
     即使《公司章程》在股东股权转让上设置了一定的限制，但无论如何还是应该保证投资人的退出权。
     而且从有限责任公司人合性来看，股东既然想退出公司，说明其已经不愿意与其他股东继续合作，至少相对于留在公司与其他股东共事，让其退出更加重要。

海翼之鹰

《公司法》第七十一条　”有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
     股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
      经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。“
本条第2款明确规定了，对外转让的限制程序和条件，如果章程约定与本条第1、2、3款约定相冲突，应当认定为无效。
但是约定情形没有突破本条前三款的约定，可以视为股东对股权转让有另行规定，该对规定有效。
希望大家可以一起交流。

NLW

这个没什么疑难的吧，PE类法律事务已经做成模式了
一份收购\投资协议，一份股东间协议。

cxd085

NLW 发表于 2016-9-5 18:20
这个没什么疑难的吧，PE类法律事务已经做成模式了
一份收购\投资协议，一份股东间协议。

能说明确一些吗？谢谢

NLW

cxd085 发表于 2016-9-5 18:23
能说明确一些吗？谢谢

就是做股东间协议，你法律责任的源头一般是侵权或违约。
直接原因还是当年最高法的那份对赌协议的判例，你可以搜一下，就理解了。