改制问题

zhongyl

        一有限责任公司上市拟改制，改制时有未分配利润几千万，要是按正常的增资扩股以净资产折股，个人股东要交不少个人个人所得税，有什么好的方法合理避税，比方说让个人股东先把股份低价转让给法人（转让时还是要交税，只是少交不少），然后再改制，改方法是否可行？对上市有没有影响？或者是否还有更好的方法？       需要各路高手给予帮助，谢谢！

bomd

先转让股权给某公司，然后分配利润，然后增资。

zqqlzp

我有几个问题想问一下楼主，一，为什么要未分配利润折股？是因为股本不够吗？二、如果自然人股东把股份低价转让给法人，以后怎么办？自然人再从法人手里回购？是改制后上市前回购吗？

zhongyl

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       这几天也在研究这些问题，有限责任公司整体变更成股份有限公司时要按审计后的净值折股，对于自然人股东，未分配利润和盈余公积是要缴纳个人所得税的，如是法人，不需要纳税。能替项目公司省点 钱就省点钱咯

tianqing010

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我们公司也存在这种情况，我们是打算在有限公司时已资本公积进行转增，然后再改制，改制后股份公司的股份总数和有限公司转增后的股份总数一致，我们是打算这样操作的，不知道你们是否有资本公积。
举个例子：某公司在设立时共投资5亿元，其中2亿元作为注册资本公积，剩余3亿元作为资本公司，某公司在改制前，先以资本公积转增1亿元的注册资本，转增后的注册资本为3亿元，（因为用资本公积转增注册资本是不需要交个人所得税的），然后再以有限公司的净资产折股进行股改，股改后股份公司的注册资本为3亿元。
这样存在一个问题就是，你们公司是否有足够的资本公积进行转增，如果没有的话，我觉得还是老老实实的交个人所得税吧，也不能因为省点税，从而整的避税的嫌疑。
再一个就是公司效益足够好的话，就在股改前先进行分红，然后用这部分分红的钱进行上交个人所得税。

zhongyl

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有资本公积  但是 好像有限公司资本公积转增资本 好像不太好 听不少人说 避免这么操作

hxlsdu

整体变更为分配利润个人部分需要缴税，不过和税务局咨询

竹林流星

可以申请缓缴或上市后或转让后交，可以和税务局沟通

tianqing010

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为什么有限公司资本公积转增注册资本不好，有法律规定吗？

tianqing010

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经过仔细考虑，发现我上边的观点不对，特此在此更正，有限公司整体变更为股份有限公司，只要有未分配利润和盈余公积，自然人的个税是无法避免的，只能和当地税务部门沟通缓缴，等股权转让时再交，其他没有好办法，天龙光电（300029）因为没有交个税则处罚的规定。