同一控制下吸收合并的财务、税务等问题探讨

myyuan07

2010年12月，A以账面价值2000万、1000万的存货、固定资产分别评估作价8000万、1500万投资设立B，持股95%,。2011年1-9月B销售了10%存货、收入1000万元；因市场变化，9月底剩余存货价值已贬值为1800万元(B未提减值准备）、公司账面净资产10200万，若继续销售B的毛利率将为-75%。10月A拟以市价吸收合并B。请问：
1、投资时A及B的会计及税务如何处理？
2、吸收合并时A及B的会计及税务如何处理？
请写出分录。
若当初系评估价过高，对A上市有何影响？

jiajia_xu

1、A投资时评估增值后按公允价值确认长期股权投资，并确认营业外收入，dr：长期股权9500  cr：存货2000/固定资产1000 营业外收入6500；同时所得税、增值税均要按照视同销售情形缴纳。
B收到时按公允价值计入注册资本。资产按照公允价值计入计税基础。
同时编制合并报表时，需要抵消未实现的损益，其中实现的部分为：1）投资时相当于卖给少数股权的部分；2）当前销售实现的部分
2、会计上，A吸收合并时，抵消长期股权，直接编制合并报表，属于收购少数股权的行为，投资增值直接增加“资本公积”。B不复存在。
税务上如符合规定，可以享受企业重组特殊税务处理，B并入的资产以其账面价值计税，不交企业所得税，参照（财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知）

myyuan07

1\吸收合并时剩余存货的入帐价值为多少;
2\若A的主要资产即为对B的投资,吸收合并B后,是否存在出资不实问题进而影响A的上市?

bigestfox

1，“2011年1-9月B销售了10%存货、收入1000万元；因市场变化，9月底剩余存货价值已贬值为1800万元(B未提减值准备）、若继续销售B的毛利率将为-75%。”这句话完全看不懂。

2，其他财务、税务问题，2楼回答得比较清楚。
3，是否影响上市，没有交代清楚，谁能回答呢？如果2099年上市，那绝对不影响。

myyuan07

讲得尚不到位,因未能回答下列问题:  "合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账",那此处存货的价值是以何值入帐?2000*90%还是8000*90%?

fengqiang135

有没有运行一年的说法啊

dzp1009

如果没有一年的相关影响，个人认为：A投资时，B公司的资产以评估价入账作账面价值，A并购时，B公司的相关资产负债应按会计准则核算作账面价值（计提存货跌价准备），在合并报表中以此账面价值作合并报表中相关资产的价值入账，不确认损益，差额计入或冲减资本公积。

myyuan07

按准则目前字面意思确如7楼所述，但制订同一控制下的企业合并时的目的，只达到了一半。

myyuan07

期望更多高手参与讨论，尤其是对A并购B时，资产的入帐价值。

myyuan07

AB原先的合并报表系以存货原先在A的帐面值列示的，若吸收合并日改成按准则要求以在B上的帐面值列示，岂不是可能存在存货金额发生重大变化？显然不能单纯按准则字面理解。