首先说明，本帖不是想侵权。在原帖中回帖不能正确显示颜色，请tsl101见谅。把法规原文贴出来方便大家阅读。问一下考过的朋友，题目真的会变态成这样吗？
1、下列说法错误的是：（AC）
A 有限责任公司可以在公司章程中规定：股东会对公司向股东贷款提供担保进行表决时必须经出席会议股东所持表决权80%以上股份股东同意方可；错，应为出席会议的其他股东
第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
B有限责任公司可以在公司章程中规定：股东会对公司增加注册资本进行表决时必须经全体股东所持表决权80%以上股份股东同意方可；对? 法律原文说必须表决权2/3以上，而章程做此规定并未违背法律原文。从立法本意上理解，特殊事项需要绝对多数同意是重点。从严应该没有问题。
第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
C股份有限公司可以在公司章程中规定：股东大会对公司向股东贷款提供担保进行表决时必须经出席会议股东所持表决权80%以上股份股东同意方可；错，应为出席会议的其他股东
D股份有限公司可以在公司章程中规定：股东大会对公司增加注册资本进行表决时必须经出席会议股东所持表决权80%以上股份股东同意方可；对? 理由同B
第一百零四条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
E 股份公司董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对
第一百一十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
2、 下列说法正确的是：（ABCDE）
A 监事会可以向股东会或股东大会提出议案，但不能向董事会提出议案。对,只能监督不能干扰
第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
B 募集设立股份公司的，需召开创立大会选举产生董事会和监事会成员，该决议必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。但认股人没有提名董事会和监事会成员的权利。对，创立大会是认股人第一次参与决策，此时董、监候选人已定，只需投票
第九十一条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
创立大会行使下列职权：
（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；
（二）通过公司章程；
（三）选举董事会成员；
（四）选举监事会成员；
（五）对公司的设立费用进行审核；
（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
C 募集设立的股份公司发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。上市公司经中国证监会核准公开发行新股时，也应当如此。对
第八十六条 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。
D 记名股票遗失可以挂失，但无记名股票遗失不能挂失。对
第一百四十四条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
E 上市公司召开现场股东大会、董事会、监事会，投票采取记名方式。对，董事和监事投票是要负责的
3、下列说法正确的是：（CDE）
A有限责任公司和上市公司发行公司债券应当由股东大会审议通过方可进行。其中上市公司发行公司债券的，应披露保证人的基本情况，如必须披露保证人累计担保余额占其净资产额的比例。错，可以不担保
上市公司证券发行管理办法：
第二十条 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
B上市公司发行可转换公司债，发行后累计公司债券余额不超过其最近一期末净资产额的40%，且预计债券全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。错，不可分离的只需要满足前半句
上市公司证券发行管理办法：
第二十七条 上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易的可转换公司债券”）。发行分离交易的可转换公司债券，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定： （一）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元； （二）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； （三）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合本办法第十四条第（一）项规定的公司除外； （四）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
C有限责任公司章程可以规定，董事、监事、高级管理人员离职后2年内，不得转让其所持有的本公司股份。对
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
D根据我国公司法，有限责任公司由五十个以下股东出资设立；股份有限公司，应当由二人以上二百人以下股东出资设立，其中须有半数以上的股东在中国境内有住所。对
第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第七十九条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
E 上市公司章程可以规定，董事、监事、高级管理人员离职后2年内，不得转让其所持有的本公司股份。对？其他限制性规定是否可以理解为：可延长锁定期？
第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
4、下列说法正确的是：（ABC）
A 根据我国法律法规，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。票面金额和发行价格可以低于人民币1元。对
第一百二十八条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
B 有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数以上同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。对
第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
C股票由法定代表人签名，公司盖章。而出资证明书无需由法定代表人签名。对
第三十二条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第一百二十九条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号。
股票由法定代表人签名，公司盖章。
D 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，且必须为实缴货币资本。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。错
第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
E 有限责任公司的财务会计报告应当在召开年度股东会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的公司必须公告其财务会计报告。错
第一百六十六条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
5、下列说法错误的是：（AB）
A 有限责任公司的股东会会议召集程序、表决方式或者决议内容违反法律、行政法规、公司章程，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；错，决议内容违法为无效，无需撤销
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
B 股份公司的股东大会会议召集程序、表决方式或者决议内容违反法律、行政法规、公司章程，单独或合计连续180日持有公司1%股份的股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。错，同上
C 股份公司的董事会会议召集程序、表决方式或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；对，见上文
D一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。对
第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
E 根据我国现行公司法律制度，股份公司每年至少召开1次股东大会会议、2次董事会会议和2次监事会会议，而对有限责任公司则由其公司章程确定，以体现有限责任公司人合性的特点。对，有限责任公司可以没有董事会
6、下列说法错误的是：（BE）
A 股份公司的监事会成员不应当少于3人，且必须有不低于1/3的职工代表。监事会主席由过半数的全体监事选举产生，监事会决议应当由半数以上监事通过；有限责任公司若设监事会，则与此同。对
第一百一十八条 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。B 股份公司应当在其住所置备公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告供股东查阅。错
第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
第九十八条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
C 有限责任公司（不包括国有独资公司）进行名称预先核准以及申请设立登记，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人办理；而股份公司则由董事会办理。对
第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
第九十三条 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：
D 有限责任公司和股份有限公司都可以在章程中约定不按持股比例分配税后利润。对
E 国有独资公司的董事、监事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。错
第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 | 
雷达卡
发表于 2008-11-4 22:47:42
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