9月份重大资产重组考题，尽量聊聊

millerfigo

2016年甲公司控股股东对甲公司增资3亿元，2016年8月某A股上市公司公告重大资产重组预案，拟发行股份以30亿元价格收购甲公司100%股份，不考虑其他因素，以下正确的有：
Ⅰ.可募集配套资金30亿元
Ⅱ.甲公司存在在建项目，专项借款1亿元，本次融资配套融资可用于偿还该专项借款
Ⅲ.上市公司需要偿还到期债务1.5亿元，本次可用配套融资偿还
Ⅳ.甲公司存在分流人员0.5亿元安置费，可用此偿还
Ⅴ.甲公司存在在建项目，可用该项资金用于此在建项目的后续投资
A. Ⅰ Ⅳ Ⅴ
B. Ⅲ Ⅳ Ⅴ
C. Ⅳ Ⅴ
D. Ⅱ Ⅲ
E. Ⅰ Ⅱ Ⅳ Ⅴ

feeling1206

2016年几月增资不知道是不是这个题目就没有答案？

zjqiuyijun

上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

付芋森

这个问题，我个人认为选A，但是第二项我其实并不太确定，根据规定可用于“投入标的资产在建项目建设”，我判断是后续的投入，而不是前期债务的偿还另外，请判断http://www.csrc.gov.cn/pub/newsi ... 0141102_262813.html这个文是不是已作废？？

王英镑

A和C的区别在于I是否正确，是否要考虑（“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。）此种情形呢，在该种情形下，不一定是30亿元

clm72888

zjqiuyijun 发表于 2016-10-12 21:26
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由 ...

募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。--这句话跟 用于补流不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金的50%，构成借壳的不超过30% 是否矛盾？应如何理解？谢谢

zjqiuyijun

关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2016-06-17 来源：
　《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？
　　1. 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格怎么计算？
　　答：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
　　2.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？
　　答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
　　上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。
　　3.募集配套资金的用途有何要求？
　　答：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
　　本问答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问答。此前公布的问题解答口径与此不一致的，以本问答为准。

zjqiuyijun

证监会的问答太坑人了，根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的配套资金已经不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务了，此前规定的“募集配套资金用于补流不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金的50%；构成借壳的不超过30%”应该已经作废了吧。

clm72888

zjqiuyijun 发表于 2016-10-14 10:20
证监会的问答太坑人了，根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的 ...

是的，我就是看到这个了，上面答案是不是有问题

xiaochengling

大案 ：  C