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一、基本情况 上市公司神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”），系2013年由上市公司深圳市太光电信股份有限公司（000555）吸收合并神州数码信息服务股份有限公司后变更而来，根据目前的《上市公司重大资产重组管理办法》，该重组事项符合借壳上市规则。 从2013年8月1日首次公告借壳上市信息以来，神州信息共实施了三次并购重组，实现了市值从十多亿到二百五十亿的突变。
二、第一次：神州信息借壳上市
（一）被借壳方基本情况
上市公司的原主体深圳太光，从2007年以来，已无主业，从关联方采购电子产品并对外销售维持日常运转，依靠自身实力无法实现扭亏为盈。在深圳太光吸收合并神州信息之前，申昌科技是深圳太光的控股股东，持有21.95%的股权，上市公司实际控制人是昆山国资委。
（二）神州信息基本情况
神州信息2008年设立，其设立的背景是香港联交所上市公司神州数码控股有限公司（00861.HK）将三大业务板块（IT产品分销、系统级IT产品分销、IT服务）中的IT服务业务分拆成独立运作的子公司并在国内上市。 经与苏州工业园区管理委员会接洽，承接IT服务板块的神州信息作为招商引资项目落户在苏州工业园区内。2008年7月，神州信息成立后，神州数码下属企业神码软件先后以货币资金出资人民币5亿元至神州信息，并以此购入神州数码ITS业务的全部净资产。随后华亿投资、中新创投以投前16.5亿估值投入4亿元。几经变化后，神州数码持股60.98%，其他为四个股东。截止本次吸收合并交易报告书签署日，香港上市公司神州数码控股有限公司（00861.HK）通过多层股权关系持有神州信息60.98%的股权。股权结构如下：
2013年深圳太光吸收合并神州信息后更名为神州信息。神州信息主要从事金融、政府、电信等行业信息化领域软件开发与系统集成服务，主要客户为政府部门、金融、电信等国有企业。
（三）交易方案
截至评估基准日2013年4月30日，借壳上市标的资产神州信息经过审计的净资产169,029.90万元，评估价值301,513.50万元，评估增值率243.52%，根据协议，作价301,513.50万元，深圳太光以9.44元/股向神州信息原股东发行3.40亿股份作为收购对价，并同时发行2,118万股募集配套资金2亿。发行股份情况如下表所示： | | | | | | | | | | | | | InfinityI-ChinaInvestments(Israel),L.P. | | | | | | | | | | | | | | 340,586,334 |
注：上述发行股份对象中，神州数码软件有限公司是控股股东，天津信锐合伙企业是员工持股平台，南京汇庆天下公司由神州信息重要高管何文潮、王绍宏持股，何文潮、王绍宏分别持股66.67%、33.33%。 上市前三年的2010年度、2011年度和2012年度神州信息盈利分别为14,683.91万元、12,107.95万元和29,852.73万元。根据盈利预测补偿协议，2013年度、2014年度和2015年度重组方承诺扣除非经常性损益后的净利润分别不低于19,494.84万元、21,926.81万元、24,558.00万元。
（四）重组上市市值表现
在重组上市停牌前，2013年5月3日上市公司股票收盘价格10.20元（不复权），市值9.24亿，注入资产估值30.15亿并配套融资2亿，合计41.39亿。2013年8月3日开牌后连续15个涨停，由10.20元涨至21.20元，至2013年12月30日新增股份上市，收盘价为25.88元，对应公司市值111.60亿元。由于将资产注入上市公司，二级市场给其估值增加了70.21亿，下表为各类股东所持有股票市值增加情况对比表（单位：亿元）： 通过将资产注入上市公司，神州数码估值为30亿的资产市值增加到82.66亿，配套融资和原上市公司的股东也鸡犬升天，一同获得了资本市场的巨大估值利益。
三、第二次并购重组
2014年5月6日，神州信息启动了借壳后的第一次并购重组事项；7月23日，公告发行股份购买资产并募集配套资金预案；11月28日，资产重组事项获得证监会核准；12月2日，标的资产交割完毕；12月25日，本次新增股份上市交易。 该次并购标的为北京中农信达信息技术有限公司（以下简称“中农信达”），公司主要从事软件业务、农村地理信息服务业务和农云平台服务业务，中农信达评估日账面价值2,394.64万元，评估值71,000.00万元，评估增值率2864.96%。
（一）交易方案
神州信息以24.22元/股发行20,520,227股及支付现金21,300.00万元的方式购买中农信达100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金23,666.66万元。 本次交易评估增值率达到惊人的2864.96%，根据利润补偿协议，中农信达全体股东承诺2014年、2015年、2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元。
（二）交易承诺的实现情况
根据2016年信永中和出具的2015年度利润补偿协议执行情况的专项审核报告，中农信达完成了承诺的业绩承诺，2014年度和2015年度净利润分别如下：
（三）交易的市值体现
停牌前一个交易日2014年4月30日收盘价格为22.30元，公告并购重组事项通过审核后的第一个交易日12月1日公司股票收盘股价43.40元，新增股份上市日12月25日收盘价格42.55元，由于该并购事项促使公司股价上涨90.81%。 深证成指（399001）2014年4月30日收于7312.85点，12月25日收于10493.78点，深证成指累计涨幅43.50%点，该涨幅显著低于神州信息90.81%的涨幅。
（四）市值增加驱动因素分析
2013年度和2014年度神州信息实现收入77.13亿和65.59亿，净利润分别为2.54亿和2.79亿。由于神州信息并购中农信发生于2014年度，神州信息的财务报表尚未报出，由财务数据推动股价上涨的因素不强。 从股市整体看，大盘带动个股及并购事项推动股价上涨是神州信息市值增加的主要因素。
四、第三次并购重组
2016年3月23日，神州信息由于筹划重大重组事项停牌；5月25日，公布由董事会通过的预案；6月13日，2016年第三次临时股东大会召开，审议通过预案；6月14日，向证监会申报；由于证监会于2016年6月17日发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，进一步明确上市公司资产重组中募集配套资金的比例不超过发行股份方式购买资产交易价格的100%，且所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，2016年6月21日向中国证监会申请撤回神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件；由于6月23日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》，鉴于西南证券因涉嫌未按规定履行职责被中国证券监督管理委员会立案调查，神州信息决定更换独立财务顾问；7月19日，董事会审议通过更换长江证券为独立财务顾问的决议；7月20日，公告长江证券的独立财务报告书及发行股份并配套融资的修订预案；7月27日，证监会出具受理函；9月1日，神州信息该次并购事项获得证监会审核通过。 从神州信息停牌到并购重组审核通过，不到六个月，如果扣除预案及更换独立财务顾问的时间，正常审核花费时间不到五个月。
（一）交易方案
本次交易中，神州信息以24.95元/股发行23,092,959股及支付现金57,616.94万元的方式购买华苏科技96.03%股权，交易作价115,233.89万元，同时，向不超过10名特定投资者募集不超过57,600.00万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买标的资产交易价格的100%。华苏科技100%股权账面净资产23,277.39万元，收益法评估值120,300.00万元，增值率416.81%。
（二）并购标的分析
华苏科技是三板挂牌公司，其由招商证券于2014年推荐挂牌，主要从事网络优化、网络工程维护业务，主要客户为中国移动、中国电信、爱立信、华为和中兴，对该五家单位发生的收入占整个收入的98%以上。近四个会计年度，华苏科技营业收入逐步增加，毛利率微弱下降，净利润在10%~13%之间波动，应收账款周转率较低且表现为逐渐减低的趋势，财务数据如下： 2015年度，该公司实现净利润3,830.37万元，并购估值120,300.00万元，以市盈率计算为31.41倍。华苏科技2016年2月16日停牌，前一个交易日收盘价格10.55元，按照股本102,340,000股计算，公司市值107,968.70万元,并购估值较做市市值溢价11.42%。 神州信息第二次收购的标的中农信达并购估值71,000.00万元，按照2014年度实现净利润5,157.80万元计算，估值对应市盈率为13.77倍，纵向对比，标的资产在三板挂牌及做市，提高了资产的估值水平。
（三）并购标的对比
2015年度东土科技完成并购拓明科技，从业务类型看，拓明科技与华苏科技类似，其估值采用收益法，协商估值64,400.00万元，按照2014年度净利润采取市盈率估值，市盈率为25.57倍，如果按照2015年度第一期实现的净利润估值，市盈率为13.14倍。横向比较，上市公司并购非公众公司，被并购标的估值较公众公司有一定的估值折价。 拓明科技2012年度至2015年度财务数据如下： 拓明科技毛利率与华苏科技毛利率相比，前者远高于后者；净利率相比，拓明科技净利率2012年度至2015年度剧烈波动，华苏科技呈现稳定的特性，两者不具有可比性。 根据公开披露信息，东土科技在2014年度启动并购拓明科技事项，在此之前，拓明科技作为非公众公司，没有披露公司信息的义务。而华苏科技在2013年度即启动新三板挂牌程序，2012年度、2013年度及其后的财务数据是在券商持续辅导和会计师审核下的结果，在公众公司中，公司信息财务信息质量更高。
（四）交易的市值体现
2016年3月23日，神州信息停牌前收盘价格29.18元，9月5日并购通过审核并复牌，收盘价格30.62元，股价上涨4.93%。 深证成指（399001）2014年3月23日收于10442.38点，9月5日收于10695.45点，深证成指累计涨幅2.42%，该涨幅与神州信息股价涨幅相差不大。 不过，神州信息在2015年12月21日股价49.98元，在其香港母公司被举牌前股价跌至29元左右，然后股价又在母公司被举牌后于7月21日涨至40元。或许，公司股价在7月涨至近期新高归因于并购事项，并非最佳理由，股价上涨原因认定为母公司神州数码被广电运通举牌更合适。
五、三次并购重组综合分析
第一次并购重组后，神州信息市值上升到111.60亿元，截止2016年10月29日，神州信息市值247亿。247亿构成中，第一、二、三次并购事项一级半市场给予的价值分别是32.15亿、7.33亿、17.79亿，加上原壳公司市值9.24亿合计66.51亿，247亿市值纯粹由二级市场给予的溢价高达180亿，而一级半市场价值与企业账面价值之间，也存在巨大的估值溢价空间。如下是神州信息最近三个完整会计年度的财务数据： 以2015年度净利润计算，神州信息市盈率为66.4倍。 香港上市母公司神州控股持有神州信息42.44%股份，如果按照权益法核算，该股份对应市值104亿人民币，而神州控股新市值仅78.95亿港币。神州控股2015年度合并财务报表收入106亿港币，净利润6.61亿港币，以2015年度净利润计，市盈率仅仅11.94倍，远远低于国内上市A股估值。 不难得出结论，神州信息的高估值，是由证券市场的特性所决定，如果放到国外市场，其市值将大幅度缩水。 2008年神州控股分拆业务到A股上市商业目的是什么？
六、对照研究
选择该对照企业的原则是：（1）该企业不在统计的316家企业内；（2）非金融、证券、保险；（3）采取随机抽样的方法：基本规则如下，发生并购与重组企业代码乘以2，加上50，再除以2，向上取整数，如果尾数大于等于5，选择该代码，如果该代码恰好是上述316家企业和金融、证券、保险企业，在该代码上加1往上找，直到合格；如果尾数小于5，在该代码基础上减掉30，选择该代码，如果该代码恰好是上述316家企业和金融、证券、保险企业，在该代码上减1往下找，直到合格；（4）代码开头的3、6不算。 神州信息代码：000555，(555*2+50)/2=580,由于尾数小于5，减30，得530，选择代码为000530的企业，经过查询该企业为大冷股份（000530）
（一）大冷股份基本情况
大冷股份是中国最大的工业制冷设备生产企业，致力于发展工业制冷、食品冷冻冷藏、中央及商用空调、制冷部件以及工程服务事业，覆盖了制冷产业链的关键领域，打造了中国最完整的冷热产业链。 公司1993年于深交所上市，并于1998年3月发行B股。
（二）大冷股份历年财务情况及投资分析
下表为大冷股份上市以来的简要财务数据： 1993年中国GDP为35,524亿，2015年GDP为676,708亿,以1993年为基期，从1994年到2015年共22年的复合增长率14.33%。同期，大冷股份收入增长率为8.11%，低于GDP增长率。 大冷股份23年累计的销售净利率为7.93%，分红也是相当慷慨，2012年到2014年，全体股东每10股派1.5元，2015年度全体股东10股派1元并资本公积10股转5股，2012年至2015年分红率分别是：45.29%、39.63%、49.39%和27.27%。 2012年1月4日收盘价格7.61元，2012年12月31日收盘价格6.80元；2013年12月31日收盘价格10.14元；2014年12月31日收盘价格11.51元；2015年12月31日收盘价格18.98元；2016年10月28日收盘价格10.72元，复权后价格为16.19元。 假设某投资人2012年1月4日花费761元以7.61元/股的价格买入1手股票（不考虑交易税费），2013年、2014年和2015年，分别收到分红15元，分红收益1.97%，而股票上涨带来的浮动收益为112.75%，4年的复合增长率为20.77%。 如果把时间拉长，以后复权的方式来看，2016年10月28日收盘价格72.22元，1993年3月18日收盘价格8.75元，22年的年均复合增长率10.07%。1999年12月39日收盘价格17.68元，15年的复合增长率为9.84%。时间足够长的情况下，谁都可以是巴菲特。
（四）大冷股份的发展
从基本面看，大冷股份属于制造业，尽管中途有些波动，但是大冷股份收入呈现上涨态势，净利润也一直上扬，每年稳定分红，是难得的东北好企业。2015年度再融资完毕，2016年股权激励也已经到位，如果能让国企大股东退位，非常看好该企业未来的发展。
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雷达卡
发表于 2016-10-29 22:32:41
提升卡
沉默卡
喧嚣卡
变色卡
千斤顶
发表于 2016-11-3 10:16:22
