[已解决]新三板持股平台中的其他有限合伙人，转让合伙份额是否受到限售限制？

lunar0228

情况如下：

1、合伙平台成立时，合伙人为公司的两名共同实际控制人；

2、2015年8月28日，合伙平台变更有限合伙人，现在的有限合伙人均在那个时候进入平台；

3、2015年9月10日，合伙平台从实际控制人处受让公司股份。

4、合伙平台从实际控制人名下受让股份的时间在公司挂牌之日前12个月内，因此合伙平台直接持有的公司股份存在限售，实际控制人通过持股平台间接持有的公司股份也存在限售。


问题：

对于其他有限合伙人来说，他们转让自己的合伙份额是否受到“两年三批次”的限制？

我的理解是，这些有限合伙人到平台中在先，平台受让公司股权在后，所以按字面理解，不受“两年三批次”的限制，但不知道是否正确。

另外，是否有实际案例可供参考？谢谢大家

最佳答案

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武凯华

2016-12-8 20:27:57

通过员工持股平台间接持股的转让限制
　　
在已有新三板挂牌公司案例中，其员工持股平台多以有限合伙企业的形式搭建。对于此类有限合伙形式的员工持股平台，《公司法》和《业务规则》均未明确规定其股份转让限制，但是实践中，需要注意以下两种情况的区别：
　　
（1）若持股平台中有控股股东或实际控制人参与的（多见控股股东或实际控制人担任持股平台的GP，从而管理持股平台并间接获取表决权），则受限于《业务规则》第2.8条的规定，控股股东或实际控制人因其间接持有公司股票应遵循“两年三批次”的转让限制规定。对于持股平台持有的新三板挂牌公司股份，则存在被认定为控股股东或实际控制人间接持有的股票，从而导致应整体遵循“两年三批次”的转让限制规定的风险；

（2）若持股平台中并无控股股东或实际控制人参与的，则持股平台持有的新三板挂牌公司股份并无法定的转让限制，但是须受限于持股平台或其中的合伙人为获取新三板挂牌公司股份而订立的股份转让限制性约定。同时，若持股平台持有的公司股份系在挂牌前十二个月以内受让自控股股东或实际控制人的，则其股份转让的限制同样等同于控股股东和实际控制人。

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fushengbin

合伙企业穿透考虑。

cukehxy

不受限售限制。

武凯华

合伙平台中只要没有实际控制人作为合伙人就不限售 否则一律限售

Alice1111

武凯华 发表于 2016-11-20 21:44
合伙平台中只要没有实际控制人作为合伙人就不限售 否则一律限售

想知道依据，谢谢

武凯华

Alice1111 发表于 2016-11-23 12:18
想知道依据，谢谢

http://www.aiweibang.com/yuedu/49779471.html，看一下这个梳理

武凯华

通过员工持股平台间接持股的转让限制
　　
在已有新三板挂牌公司案例中，其员工持股平台多以有限合伙企业的形式搭建。对于此类有限合伙形式的员工持股平台，《公司法》和《业务规则》均未明确规定其股份转让限制，但是实践中，需要注意以下两种情况的区别：
　　
（1）若持股平台中有控股股东或实际控制人参与的（多见控股股东或实际控制人担任持股平台的GP，从而管理持股平台并间接获取表决权），则受限于《业务规则》第2.8条的规定，控股股东或实际控制人因其间接持有公司股票应遵循“两年三批次”的转让限制规定。对于持股平台持有的新三板挂牌公司股份，则存在被认定为控股股东或实际控制人间接持有的股票，从而导致应整体遵循“两年三批次”的转让限制规定的风险；

（2）若持股平台中并无控股股东或实际控制人参与的，则持股平台持有的新三板挂牌公司股份并无法定的转让限制，但是须受限于持股平台或其中的合伙人为获取新三板挂牌公司股份而订立的股份转让限制性约定。同时，若持股平台持有的公司股份系在挂牌前十二个月以内受让自控股股东或实际控制人的，则其股份转让的限制同样等同于控股股东和实际控制人。

kc9000

832842,合伙企业在挂牌前股改后进入，公司实际控制人控制的企业为合伙企业GP，员工为LP，持股满一年后解限售全部股份。

suiyuan8981

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