【请教】股改时最近一期净利润为负是否存在障碍

fengbayern · 发表于 2011-10-31 11:57:56

某有限公司拟整体变更为股份公司，其最近一期(11年1月~8月)净利润为负数，是否存在障碍，多谢各位大侠！

七度夜雨 · 发表于 2011-10-31 12:47:19

净利润为负数，未分配利润也为负数么？

fengbayern · 发表于 2011-10-31 12:57:34

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是的，资产负债表的未分配利润也为负数。不知是否存在障碍？

Allen4584 · 发表于 2011-10-31 14:44:00

整体变更前有未弥补亏损，经过整体变更，此时全变成了股本和资本公积，在经过运行满一期，
公司存在未弥补亏损的话，整体变更时就存在用资本公积补亏，这是否有违公司法？
根据公司法，理论上股份公司只有发起设立和募集设立两种方式，所以整体变更属于何种股份公司设立方式也就一直存在争议，个人认为是证监会为了业绩连续计算的一种现实权宜。从理论上讲，这应该是新公司的设立，不属于以资本公积补亏的情形。否则，整体变更注册资本可以比变更前多，也可以少，那么少了是不是还算为减资呢？肯定不是的

fengbayern · 发表于 2011-10-31 15:33:06

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之前有个帖子讨论类似问题http://www.touhangbbs.cn/forum.php?mod=viewthread&tid=3392&highlight=%D3%D0%CF%DE%D5%FB%CC%E5%B1%E4%B8%FC%CE%AA%B9%C9%B7%DD%C7%B0%A3%AC%CE%B4%B7%D6%C5%E4%C0%FB%C8%F3%CE%AA%B8%BA，可继续深入讨论。

fushengbin · 发表于 2011-10-31 21:00:39

1. 利润为负数和整体变更有什么重大关系？引起发审委对你公司盈利能力的质疑。
2. 注册资本和每股净资产是不同的概念。

东方楼 · 发表于 2011-11-1 10:47:25

我认为问题不在于净利润为负与整体变更，而在于未分配利润为负，整体变更后所有者权益科目只剩注册资本和资本公积，未分配利润为0，意味着部分资本公积转入未分配利润，那不是资本公积弥补亏损了吗？明确违反公司法了呀。

渝水情 · 发表于 2011-11-1 12:05:44

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个人认为，改制时未分配利润为负数没有影响，只要折股数不超过基准日审计净资产就行，至于影不影响上市，我认为只要期后的盈利水平能满足条件就可以啥．

zhxguo · 发表于 2011-11-1 14:04:43

影响IPO，不影响变更公司形式。

fanxb81 · 发表于 2011-11-1 15:09:56

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既然这种情况，为什么要急着变更呢

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