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保荐代表人考试复习经验总结 刚通过2016年11月份的保代考试，60多分，考的不多，但是是第一次正式准备并参加考试，2016年10月份考完注会后，裸考参加了一次保代考试，见识了一下题型，当时命题人挖的“坑”，我跳的都特别愉快，不到1小时我就全部答完了，然后愉快地看着边上人答到最后一秒。 真正开始复习保代是在10月23日开始，中途因为项目出差耽误了一周，全部的复习时间三周，但是这3周时间刚好项目空档期，就可以全天复习，学习强度比较大，从早上8点到晚上2点左右，连续一个月左右，复习效果还是可以的；其中的艰辛不必多说，大家都还是知道的。 （一）背景情况介绍 从业不足一年，加上实习时间一年零7个月，本硕均为会计专业，个人比较水，CPA一直没有考，今年10月15日-16日参加了会计和经济法、税法的考试，10月19日裸考了保代考试；项目上深度参与1个新三板项目，独立做了一个新三板，最后到申报阶段不做了、深度参与一个资产重组项目，然后完成一个详式权益变动和收购方财务顾问项目（独立负责），对一些法规相对较为熟悉。 （二）主要的复习历程 我是用了不到一个月时间把330多部投行先锋论坛《法条注解》的法规全部从头到尾，仔细研读一遍，最后持续督导章节没有复习完成，就硬上弓参加了考试，投行先锋论坛出的《应试指南》也没来及看，真题在考试前1晚上做了最近的一套真题，熟悉了一下坑在哪，CPA因为十月份刚考试过，所以保代考试整个就没有看会计；财务管理因为也没参加过CPA系统学习，所以关于财管部分都是凭本科的底子参加考试。 （三）主要的复习方法 1、法规复习的方法 （1）换位揣摩出题人容易挖坑的地方 我整个复习基本是围绕法条注解完成，把每一个法条从前到后认真研读一遍，每一个坑都想清楚，从命题人角度去琢磨每一条法规，比如“IPO时候要求成立三年以上”，这个就有很多坑，主板是成立三个完整的会计年度，而创业板是36个月的口径，并且主板存在例外情形，“国务院特批的除外”而创业板就没有这样的要求，一定特别注意一些细微的差别，关于这点我可以出一个“某大型央企，成立于2010年6月，作为国家龙头央企，经国务院特批，2012年6月拟在创业板上市”我们很可能就跳进去了，所以关于成立条件，特别注意2点； 再比如保荐代表人需要发表独立意见的类型，法条原文是这样：“保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：（1）募集资金的使用情况（2）限售股份上市流通（3）关联交易（4）对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）（5）委托理财（6）提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）（7）风险投资、套期保值业务（8）本所或保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项”我们在学习这些法条的时候特别注意，不仅要记住，还要记忆精确了，对于这个点可以有几个坑，①注意例外情形只有财务资助和对外担保，命题人容易给你个坑“上市公司对合并范围内的子公司之间委托理财”我们大概一看，对着呢，然后就愉快地跳进坑里边。②注意例外情形的仅是对合并范围内的子公司，不包含控股股东和实际控制人，提供担保或者财务资助；③要准确记忆都有哪些情形。 再比如公司债券的重大事项其中一点“发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%；”这句话理解就是①当年累计新增②上一年不是上一期③是净资产的不是总资产的④是20%不是10%，公司债券部分重大事项只有这一个是20%，其他都是10%⑤注意是或的关系，那么就说明两者只要一个超20%就是重大事项； 再比如公开增发“发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价”。这个法规就要注意①注意是“或”的关系，发行新股的其他地方都是和的关系，只有这个是或的关系②前20日是谁的前20日，考试时候给你出董事会决议日的前10、20、30日的数据，然后再给你出一个招股意向书前10、20、30日的均价，如果不注意就容易跳坑” 其他等等，多看下投行先锋论坛的法条注解； （2）注意对比分析 对于一些经常出现的一些点特别要注意总结，比如董监高的任职限制情形、审计意见类型限制、承诺、违规担保的一些情况各种类型对比； 举个例子，IPO、发行新股，还有重组、新三板重组都有一个盈利预测未达到50%和80%的一些处罚的情形，对于这些出题的坑也是多的数不清，如果不认真，可能就很愉快的跳下去了，那么你就要总结了，我当时总结的是这样的： | 类型 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员【无律所】 | | | | | 中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施 | | | | | | | | | 中国证监会可以对公众公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施 | | | | | | | | |
再比如审计意见的类型 | 板块及业务类型 | | | | | | | | 最近3年1期未被CPA出具保、否、无，被出具带强调事项段无保留的，所涉事项无重大不利影响或者在发行前影响已经消除 | | | 最近3年1期未被CPA出具否、无，被出具保留意见或带强调事项段无保留的，所涉事项无重大不利影响或者在发行前影响已经消除 | | | 最近1年1期未被CPA出具保、否、无，出具保、否、无的，所涉及事项重大影响已经消除或本次发行涉及重大重组 | | | 最近1年1期未被CPA出具保、否、无，出具保、否、无的，需要CPA专项确认，所涉及重大影响已消除，或通过本次交易予以消除； | | | 最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告 | | | 最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除 | |
多对这些进行对比总结，如果自己没有时间的话，可以参照投行先锋论坛的《应试指南》；里边总结特别透彻。 （3）特别注意例外情形 对于法规复习，一些特别普遍的，一般是法规的第一部分，一般什么对真实性、准确性、完整性负责之类的一般不需要看，一般特别注意例外情形，比如前边提到的“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3 年以上，但经国务院批准的除外”，特别注意这些例外情形，注意他们适用什么条件 再比如收购管理办法第十七条“前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外” （4）注意特殊口径问题 例如《证券法》16条公开发行公司债券，应符合下列条件：（一）股份公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元；这里的净资产额为合并报表净资产额，包括少数股东权益；而在《上市公司重组管理办法》里边关于计算重组标准时，这个净资产就不包含少数股东权益。 （5）对一些关键指标的记忆要做到特别清晰，且注意小尾巴信息 我们特别容易记忆占百分之几这样的数据，但是我们常常忽略到底占谁的百分之几，这个谁又有哪些例外情形，以上边的重组为例，以重组管理办法第12条为例，计算认定构成重大资产重组的标准时候，我们都知道50%以上构成，但是到底谁占谁的50%以上，就可能没那么关注了。“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。【资产净额不包括少数股东权益”注意①这些指标都是占上市公司最近一年，不是最近一期②注意是合并财务报表，不是母公司报表③是净资产，但净资产不含少数股东权益，④关于净资产的那个后边还有一个且，都满足时候，才构成，缺一不可！ （6）注意理解法规的编写体系 从宏观上理解法规的编写体系，以《上市公司证券发行管理办法（2006年5月6日证监会令第30号）》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（中国证监会2014年5月14日中国证券监督管理委员会令第100号）》为例，两者法规的编写结构都不一样。 file:///C:/Users/ZGY/AppData/Local/Temp/msohtmlclip1/01/clip_image001.png 主板的是先将分为公开发行和非公开发行，然后公开发行有自己的一般条件，适用所有的公开发行（包含配股、增发、可转债（含可分离交易）），然后再有自己特殊的一些规定，比如主板配股（10+3）十个一般规定加3个特殊规定；主板的非公开则有自己独立的一些规定； 而创业板则是分为一般条件，这个一般条件适用于公开和非公开，然后由一些自己特殊的例外情形和特殊规定，一般条件适用于非公开，这样比如创业板最近2年盈利到底适用不适用非公开，你就会记得很清楚了，从整个宏观角度理解，还是会理解透彻一些。 （7）注意总结规律，发现一些规律 例如关于净资产收益率这个指标，你观察下就会发现，创业板发行新股这一块根本无此指标要求； 再比如发债部分的，是否需要评级的一些要求，你会发现一般公开的必须评级，非公开的一般不强制评级，除了“银行次级债、项目收益债和金融企业混合债券”，这样的话你就不需要费大量时间记忆一些根本记不住的东西了。 （8）制定计划 学习法规一定要有计划，你要知道，你都有哪些需要学，然后确定每天学什么，这样作为行业内一般人都有的强迫症，大家都会按照进度去学习，然后就比较能按照计划，如果一直没有自己的计划，这样进度就会比较慢。 2、会计的复习方法 保代考试最主要还是会计+法规，会计也是其中的重中之重，对大纲范围内的企业会计准则解释和上市公司执行企业会计准则监管问题解答部分的每一条重点复习，参透悟透彻；建议用张志凤编写的轻松过关，按照复习注会的标准认真复习一遍。 其他的注会科目：财务管理和税法、审计也会出题，但是一般占比较小，重点把握下就好，有时间的话还是全部学习下比较好。财务管理注会财管教材财务报表分析以及本量利两章。就审计而言，建议通读注会审计教材有关存货监盘和应收账款函证有关章节；就税法而言，建议全面看一下所得税一章，重点关注所得税免税收入、收入确认时点要求、不得税前扣除的范围以及税收优惠，不需要掌握相关计算。 （四）考前几天的经验 考前几天，少睡一会，人在兴奋的时候是不会瞌睡的，就像赌徒，连续熬夜3天照样精神抖擞，所以我考前一晚还是坚持到3点左右，考前一天我重点把20部法规从头到尾看了一遍，并且是精读！！建议不要贪多，一定要精读，我这次考试好多出的都是我在考前一小时刚刚深入记忆的，所以我在答完题时候估了一下分数，感觉差不多够60分了，我就交卷走了，考前不要走马观花，这样看的记忆不深反而容易误导自己，考前看的东西不贪多，务必精读！！！ （五）结语 和我一起复习保代的朋友，在自己的书上写了这么一句话“我们现在的主要矛盾是日益增长的房价和我们现在的薪资之间的矛盾，而这种矛盾又将在比较长的一段时间内持续存在，要想改变唯有认真复习保代，改善这种状况”，所以我们一定要有动力，在复习保代的路上是辛苦的，也是孤独的，有时候可能面临很多困难，失去陪伴朋友和家人的机会，但是你要相信一切付出都是值得的！引用圣经的一句话，凡走过的必留下痕迹，祝愿大家考试顺利！
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雷达卡
发表于 2016-11-22 17:06:03
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