其他应付款转实收资本

天意9037

请问ipo历史沿革中，股东替发行人还一笔借款，然后发行人：借：其他应付款 贷：实收资本，这个过程算债权增资吗？需要评估吗？

luzhaoy

必然需要，依据如下：1. 2015年《公司法》第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
2. 2014年《公司注册资本登记管理规定》第七条　债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

王宇ing

这个不是两笔分录吗？一笔是增加实收资本，借银行存款，贷实收资本（这个看章程是否符合吧）；下一个才是借其他应付款，贷银行存款。这种程序不就简单好多了吗，不要评估。债转股就会复杂很多

lihaogsmpku

没操作过，个人判断需要做评估。
楼上提到过的两种方式（两笔分录和一笔分录），本质上是一种方式。
第一种方式：借其他应付款，贷实收资本（股本、资本溢价）。该笔其他应付款金额能够折算成多少股本，应当有一个评估过程。

第二种方式：借银行存款，贷实收资本；借其他应付款，贷银行存款。涉及到股东打给公司的该笔银行存款能够折算成多少股本和多少股本溢价的问题，应当有一个评估过程。

求成功操作过的大神解答。

王宇ing

lihaogsmpku 发表于 2017-2-20 20:10
没操作过，个人判断需要做评估。
楼上提到过的两种方式（两笔分录和一笔分录），本质上是一种方式。
第一 ...

是一种吗？股东先增资，是现金增资，不需要评估；然后公司用股东的增资还款，这样。

mason-lee

王宇ing 发表于 2017-2-20 22:01
是一种吗？股东先增资，是现金增资，不需要评估；然后公司用股东的增资还款，这样。

他这个借款应该是股东已经还掉了，问现在如何处理才能转让成股权吧。如果债务尚未偿还的话，先增资，再还款是没有问题的。至于增资的价格，需要各股东协商一致即可，不一定全部要评估吧。

fushengbin

需要做评估。

天意9037

mason-lee 发表于 2017-2-22 14:35
他这个借款应该是股东已经还掉了，问现在如何处理才能转让成股权吧。如果债务尚未偿还的话，先增资，再还 ...

是05年发生的，发行人欠的A公司设备采购款，股东替其偿还，然后直接转为实收资本，当时没有先增资再还款。现在搞历史沿革股权变化这一块，是否需要评估，有没有案例。之前做的账是：借：其他应付款  贷：实收资本。。其他应付款增资，是否属于债权增资。。。求大神支招

mason-lee

天意9037 发表于 2017-2-22 19:25
是05年发生的，发行人欠的A公司设备采购款，股东替其偿还，然后直接转为实收资本，当时没有先增资再还款 ...

属于债权增资，要评估

哈菲娜塔西

通过第三人（股东）的债务承担，导致原本的：借-应付账款 贷-实收资本  变成：借-其他应付 贷-实收资本，本质就是债转股，需要评估以及内部决议程序。