[已解决]重大资产重组是否一定需要标的进行业绩承诺

trinity1014

请教一个重大资产重组有关的问题，在进行重大资产重组时候标的是否一定需要进行业绩承诺，若不必须，那么有没有上市公司的案例支撑呢？谢谢啦~~

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fushengbin

2017-2-27 13:37:30

不一定的，证监会的办法有明确的规定，如果是关联交易，且采用收益法等基于未来盈利情况所做的估值，需要进行业绩承诺。
没有做业绩承诺的现在有很多啊，比如长电科技收购星科金朋。

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fushengbin

不一定的，证监会的办法有明确的规定，如果是关联交易，且采用收益法等基于未来盈利情况所做的估值，需要进行业绩承诺。
没有做业绩承诺的现在有很多啊，比如长电科技收购星科金朋。

trinity1014

fushengbin 发表于 2017-2-27 13:37
不一定的，证监会的办法有明确的规定，如果是关联交易，且采用收益法等基于未来盈利情况所做的估值，需要进 ...

嗯嗯好的～谢谢啦

trinity1014

fushengbin 发表于 2017-2-27 13:37
不一定的，证监会的办法有明确的规定，如果是关联交易，且采用收益法等基于未来盈利情况所做的估值，需要进 ...

大神，还想请教你一个问题，长电科技收购星科金朋虽然不是关联交易，但是导致了控制权的变化，这种并不是条款中写明的典型案例呀~~~请问还有没有上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，这种收购案例未作出业绩承诺的呢？先谢啦~~~

fushengbin

长电科技的控制权没有变化啊。

trinity1014

fushengbin 发表于 2017-2-28 10:24
长电科技的控制权没有变化啊。

哦哦，条款中：上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的。  这个未导致控制权变更指的是上市公司，对么？

fushengbin

是的

trinity1014

fushengbin 发表于 2017-2-28 11:06
是的

恩恩，好的谢谢哈~~~~

望江南

不做业绩承诺需要相关理由支持，如按照资产基础法评估值进行收购，如标的资产所在行业（如生猪养殖行业）特殊无法做出可靠的业绩预测

fengqiang135

第三十五条 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

　　上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。