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发表于 2009-3-25 22:54:50
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中国证监会在2008年七八月间专门给券商部门等相关中介机构下发了《房地产借壳上市可持续发展经营能力审核备忘录》(下称《审核备忘录》),从产业政策导向、企业资本实力及财务等8个方面对拟借壳的房地产企业进行了明确指导。与此同时,证监会还联合中国资产评估协会下发了《上市公司重大资产重组房地产资产评估审核要点》(下称《审核要点》),对借壳过程中涉及到的房地产资产评估相关事宜进行了明确规定。
房地产借壳上市可持续发展经营能力审核备忘录
为进一步完善对房地产企业借壳上市的政策引导，结合国家对房地产行业发展实施宏观调控的政策导向，做到扶优汰劣，支持优质房地产企业获得借壳上市的机会，确保房地产企业借壳上市后具有良好的发展后劲，提高上市公司的可持续经营能力，就借壳方资质及拟注入资产重点关注以下：
一、 产业政策导向性
支持：项目资本金达标、主营业务方向符合国家产业政策导向，两限房、经济适用房占比达标并且具有核心竞争力的大型龙头企业。
限制：以别墅、高档豪华住宅开发为主的、其主要业务属于国家房地产调控政策限制范围的企业。限制同一集团将同一类型的房地产业务（经常按住宅开发、商业开发、工业用地开发区别）注入到两家以上境内上市公司。
二、 企业背景、市场地位
支持：全国性房地产企业或者地区性龙头企业（通常最近三年房地产开发规模或最近一年开发规模为省级以上区域前10名）；股权结构、控制关系及其历史沿革清晰、合规，有较强的品牌效应和知名度，开发资质原则在二级以上。
限制：市场地位不高、仅凭运作获得区域性的土地，背景复杂、近三年有过重大项目开发失败记录的企业。
三、 历史经营记录
支持：企业拥有较丰富的开发经验（已开发完毕项目建筑面积在100万平方米以上），历史开发项目成功，有多个楼盘获得行业优质奖项，开发项目均能按期交付。
限制：企业缺乏项目开发经验、仅凭运作取得区域性土地储备，存在历史欠税行为（如已开发项目土地增值税计提不足）。
四、 资本实力与盈利能力
支持：资本和资产规模较大的企业（通常拟借壳资产最近一期期末经审计的净资产超过5亿元、资产规模超过15亿元），有保持和提升盈利能力的运作水平，房地产业务历年来保持稳定增长或总体增长的收益水平（通常最近一年净资产收益率水平超过银行同期贷款利率）。
限制：资本实力不强或资本金不到位、盈利能力起伏不定，或只运作过一、两个小项目的企业。
五、 公司财务状况
支持：拟注入资产公司财务结构合理稳健，信用等级较高（A级以上）；合并报表扣除预收款后的资产负债率原则上不超过70%，不存在严重依赖外部资金（如银行借款）；有较为充沛的现金流。
限制：信用等级较差，资产负债率居高不下，严重依赖外部资金（包括近三年存在占用、拖欠施工开发款项、拖欠银行贷款行为）、经常出现账面现金断流的或存在因资金周转困难大部分项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年以上的企业。
六、 企业战略、土地储备
支持：拟注入资产有明晰的发展战略，有明确适应宏观调控政策变化、应对市场波动的能力；土地储备足以满足未来一定期间（原则上为三年以上）的开发；有丰富的公开市场拿地并成功开发项目盈利的经验(公开市场（是指招拍挂吧）取得的土地面积占其土地储备的30%以上)。
限制：受房地产行业高利润的驱使，凭人为运作拿地而介入房地产行业，没有明确的发展目标，土地储备单薄，缺乏公开竞争的能力和经验的企业。
七、 管理和业务规范性
支持：公司业务运作规范，不存在违反国家或地方出台的一系列调控制政策（行政管理开发、土地、金融、税收、外资、物管及市场秩序等6类型调控政策）的情形，不存在侵害客户利益、公众利益的行为。
限制：企业在近三年经营过程中，经常违反国家或地方相关政策（如项目资本金不足35%，违反银行相关信贷规定取得贷款的等），或因工程进度、工程质量问题近三年遭受大量退房、大量诉讼或因上述原因受到行政处罚的。
八、 公司治理规范性
支持：公司治理结构规范，三会运作高效、内部控制制度严格且有效实施。管理团体近三年保持稳定，具有丰富的房地产从业经验。公司与股东之间按不存在同业竞争和大量关联交易，借壳资产（包括商标、品牌）独立完整。
限制：公司治理不健全，内部控制漏洞明显，管理团队变动频繁，有较大的业务风险。存在同业竞争以及关联利益输送的情况。 |
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