重大资产重组判断题

yulneo

A上市公司2007年资产总额为10亿,净资产4亿,营业收入20亿.2008年5月,A对其参股的B公司(参股比例为40%)进行单方增资,出资1.8亿获得20%的股权，从而使在B公司的股权比例提高至60%并获得了控制权,B公司2007年资产总额、净资产、营业收入分别为6亿、2亿和15亿,2008年一季度末的资产总额、净资产分别为8亿和3.5亿。
问：A公司的增资行为是否构成重大资产重组?

countto307

这里有一个问题需要请教版主，购买出售的资产总额，是指当次净买入（扣除原有比例部分），还是买入后的整体影响？单凭重大资产重组办法，一时难以判断

yulneo

这也正是我出题的目的,大家一起来讨论.
如果只算增加20%股权的这一影响,肯定达不到重大资产重组的标准.但问题是增加了20%的股权后,B公司从原来的不并表变成了并表的,所以不能仅仅按照20%的比例来计算影响了

skywalker66

第十一条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。

都是按最近一个会计年度的，2007年末时还并没有并表，应该不用考虑B公司的因素。

hanlong

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准

老头子

我认为关键是看40%和20%的取得是否在12月内，如果不是，应该不算构成重大资产重组。
一个极端的假设，如果A对B之前拥有49%股份，12个月后增资2%达到控股，难道仅仅因为2%导致控制后就要上并购委（70%很容易触及）？对A公司来说，之前用权益法核算，已经将B公司的权益包含，2%后合并进来，其实对各指标不会有重大的变化和影响。如果不是这样，并购委能忙过来吗？

countto307

不考虑40％股权购买日期，依照题目，2008年5月A公司实施购买后，由于并表，应当按照B公司资产总额、净资产、营业收入的100％来作为购买、出售的标准，但增资前已经购买的比例为40％，因此实际购买比例为60％。总资产8亿、净资产3.5亿和营业收入15亿的60％分别为4.8亿，2.1亿和9亿，分别占上市公司最近一年的48％，52.5%和45％，净资产增加已经达到标准。因此构成重大资产重组

511502

A公司对B公司现在变成了控制关系，且合并报表，对A公司的财务影响是很大的。同样，对业务的影响也是如此，原来B公司的营业收入不能并表，现在可以并表了，直接影响到A公司的主营业务构成和收入构成。

yulneo

假设原来40%的股权是在12个月前取得,个人比较赞同7楼的算法.所以对于6楼中的极端假设,也应该按照100%-49%=51%来作为计算是否达到重大资产重组的标准.

xiaochenwu

这题出的太有水平了，暂时没有什么好的判断，顶一下。高手们继续讨论。