现行认缴制下股权转让中能否自由拆分实缴与未缴部分？

vipraymond · 发表于 2017-5-23 23:42:27

各位好，请教一个公司法的问题：

现行认缴制下股权转让中能否自由拆分实缴与未缴部分？比如A拥有甲公司100%股权，A已缴纳40%。现A将30%股权转让给B，70%股权转让给C。能否将转让给B的股权视为已全部实缴的股权？

fushengbin · 发表于 2017-5-24 11:13:59

可以，但约定好出资责任由谁负责，未出资到位股权如何行使股东权利等事项。

小棕熊 · 发表于 2017-5-24 14:26:37

可以，转让协议中对上述事项应进行明确约定，转让定价也应考虑实缴和未缴的区别

3172454 · 发表于 2017-7-10 20:01:39

公司法解释三里面，提到的股权出资就适用这种，出资到位的股权可以拿来出资，否则不行

fengqiang135 · 发表于 2017-7-10 23:20:02

第十一条　出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：

(一)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;

(二)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;

(三)出资人已履行关于股权转让的法定手续;

(四)出资的股权已依法进行了价值评估。

fengqiang135 · 发表于 2017-7-10 23:20:27

股权出资不符合前款第(一)、(二)、(三)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件;逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。

fengqiang135 · 发表于 2017-7-10 23:20:36

股权出资不符合本条第一款第(四)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。

债市小兵 · 发表于 2017-7-25 11:07:47

可以。首先，对于该问题公司法目前没有明文规定，楼上有朋友提到的股权出资和你说的股权转让是两回事，应该不适用；其次，认缴制下未实缴情况下股权转让是允许的，你说的自由拆分实缴和未交部分只是股权转让过程中当事人双方自由约定的事项，公司法并不干预。

先来瞧瞧 · 发表于 2017-7-25 23:00:31

可以的，股权转让协议中对转让部分的股权界定清楚，股权的出资义务是一并转让还是已经交纳完毕，协议中注明就好了，不违反公司法。

zbyilang · 发表于 2017-8-10 22:01:42

可以这样约定，但是要注意到价值公允，未实缴出资部分，不代表没有价值，并且要约定清楚，最后的实缴义务由谁承担

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