求教：拟上市公司以下事宜是否涉及国有资产流失

mike668 · 发表于 2012-1-16 09:53:53

现有拟上市公司A，其股东结构中有一个国有创投B，已经按照PE的价格入股。A现在打算采用吸收合并的方式，将同一实际控制人控制的一家其他公司C吸收合并进来，吸收合并对价就按照双方经审计的净资产作价。
首先，被吸收方C的股东（即实际控制人）入股价格远低于国有创投B入股价格（比如国有创投入股价格是10元/股，吸收合并对价相当于才3元/股），而且这样将国有创投B持有的股权比例进一步稀释，请问这样有造成国有资产流失的嫌疑吗？国有创投B入股的工商变更登记和本次吸收合并的工商变更登记日期相隔不到一个月。

Allen4584 · 发表于 2012-1-16 10:04:54

国有创投B，按照PE的价格入股；被吸收方C的股东以股权出资只要价格公允（即评估价）不认为是国有资产流失；且该种也不会被视为股份支付。

mike668 · 发表于 2012-1-16 10:13:34

Allen4584 发表于 2012-1-16 10:04
国有创投B，按照PE的价格入股；被吸收方C的股东以股权出资只要价格公允（即评估价）不认为是国有资产流失； ...

多谢！！请问A和C公司都需要做评估吗？？该事项不认为是国有资产流失的法律条文或案例，前辈能提供一下不？

Allen4584 · 发表于 2012-1-16 11:15:18

A需要审计，C需要评估和审计。。。。。。。。。。。。。。。。。

mike668 · 发表于 2012-1-16 12:21:26

Allen4584 发表于 2012-1-16 11:15
A需要审计，C需要评估和审计。。。。。。。。。。。。。。。。。

深表谢意！有案例啥的不俺是菜鸟望不吝赐教
补充问题：若是A的审计基准日定为B入股之前这样行不？是不是股东大会通过就行了呀？

mike668 · 发表于 2012-1-16 20:30:22

急待高人解答

fushengbin · 发表于 2012-1-16 22:43:23

涉及国有股权变更的，都需要评估。

winslate · 发表于 2012-1-17 10:11:57

个人理解：
从公司层面来看，这是个增资扩股的行为。
从股东层面来看，此行为明显属于股权转让，即存在楼主所说的稀释国有股权的实质。
而且C入股行为在B之后，因此我认为实质已造成国有资产流失。

mike668 · 发表于 2012-1-17 10:32:27

fushengbin 发表于 2012-1-16 22:43
涉及国有股权变更的，都需要评估。

多谢，查相关法规A是否需评估不太肯定，实际案例是否也是这种做法目前还未找到，不知前辈能否提供有关案例？不胜感激！

mike668 · 发表于 2012-1-17 10:33:57

winslate 发表于 2012-1-17 10:11
个人理解：
从公司层面来看，这是个增资扩股的行为。
从股东层面来看，此行为明显属于股权转让，即存在楼 ...

谢谢！！！

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