非专利技术出资的问题

spy8162

目前的一个案例，请大家集思广益，是否有妥善解决办法？

背景资料：
    甲公司成立于2000年，公司成立时的经营范围不包括公司目前的主营业务。自然人A为公司的控股股东和实际控制人，但公司成立时的股东为A的老婆和A的兄弟两人；2003年A的老婆和A的兄弟将其全部股权转让给A和自然人B，A和B成为公司的新股东，其中A为公司的控股股东。公司从2001年开始经营公司目前的主营业务，其中A2005年研究发现了与公司主营产品直接相关的非专利技术，2007年底，A将该非专利技术通过评估作价作为其向甲公司的增资，并且增资金额（1000万元）与增资前注册资本（400万元）相比较大。公司目前的股本为2500万元，净资产为5000万元以上。目前，甲公司拟整体变更设立股份公司，待2009年2季度向证监会报送IPO申报材料。

请问：以上A以非专利技术出资是否属于出资不实？如果属于出资不实，应当如何解决？

cestic

违法公司法无形资产出资的要求,这类在北京中关村很多,因为当时国家对中关村有特殊政策,工商可以认可,但新公司法后已废了.
其次,目前为止这无形资产已经摊销的如何?是否还占净资产的20%以上?

cestic

另,如果该技术一直在公司里,A无法区分是个人行为还是公司行为,可能涉及虚增资本的嫌疑.

cestic

其实不上市没什么,各地区对无形资产出资限制不一样.

guoz

建议还是放弃上市

zhoulianghui

2007年增资时候，新公司法已经实施，新法对于无形资产出资比例并没有限制性规定。因此，从法律角度看，案例中的增资作价没有问题。至于涉及到上市问题，个人以为只要能够证明作为增资的技术实施后企业的经营业绩得到了显著提升也就问题不大了

jwnb426

如果有问题的话能不能说说是违反了哪条法律呢？？？

511502

该专利权的权属证明登记是谁的，如果已经登记A为权利人，那可以作为出资；其次要看如何评估作价，是否公允。1000万元的作价不用折现法评估是很难达到的，那证监会要看你的评估报告出具后的二、三年内是否实现了评估报告中的利润估计数，实现了OK。没实现就难了，说明当初的作价有问题。

th_001

股本？有限公司应该是实收资本，实收资本2500万，出资额合计1400万，现在注册资本到底多少？
如果是2500万，则按新公司法，的确出资不实。增资应该一部到位（设立出资的分步出资可按合同协议进行）
出资不实，应补足注册资本，给他人造成损失的，B股东承担连带责任。
同时，在补足后，公司应重新评估非货币出资，并验资

Fenxiang

我感觉有两点需搞清楚：
1、该非专利技术能否充分证明是A的，不是职务发明；非专利技术没有权属证书，因而因根据当时的相关协议及增资时的股东决议等。
2、评估作价是否公允。