关于拟借壳上市的经营实体的运营时间求教

mytruth

证监会最新颁布的　《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答中的第3个问题：

3.问：如何理解《决定》第一条中“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”中“经营实体”的相关规定？

答：经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。

现有A公司全资拥有Ｂ公司和Ｃ公司，同时Ａ公司拟收购非同一控制下的Ｄ公司，收购后，将BCD三家公司的股权装入上市公司，按照上面的解答，需要在收购D公司之后运行3年才可以，请各位高人指点一下有什么办法收购D公司后，就能借壳上市（不用等3年）？

taoxu

由B公司或C公司作为收购的平台，再将B和C注入上市公司，如D公司所占业务比重不大，可进行详细解释说明。

fushengbin

是被收购对象要运行3年以上才符合经营实体的要求，不是说收购后要运行3年。仔细看条文。

zoomlionly

1、是否满足，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上？
2、是收购前经营主体运营3年，不是收购后。

chaojiren

观点同3楼。

shibogao

你理解的对的，最近老大才和会里沟通这个问题，D必须在A下运行三年，你只能直接或利用BC收购D的业务，如果A直接收购D为子公司，那么借壳上市的时候，这个D就是个问题。

mytruth

shibogao 发表于 2012-2-13 13:30
你理解的对的，最近老大才和会里沟通这个问题，D必须在A下运行三年，你只能直接或利用BC收购D的业务，如果A ...

如果B或者C收购了D，并且D的资产规模相当于B和C的总和，那么Ｂ或者Ｃ收购D之后，直接借壳上市可以吗？

shibogao

mytruth 发表于 2012-2-13 21:18
如果B或者C收购了D，并且D的资产规模相当于B和C的总和，那么Ｂ或者Ｃ收购D之后，直接借壳上市可以吗？

现在每次去上市部沟通，他们都强调和IPO趋同，如果趋同，你尽量用最大的公司收购吧，很有可能还是20%,50%,100%三条线

mytruth

shibogao 发表于 2012-2-13 21:57
现在每次去上市部沟通，他们都强调和IPO趋同，如果趋同，你尽量用最大的公司收购吧，很有可能还是20%,50% ...

如果按照20%、50%、100%的话，那肯定是要等三年了，现在就是不想等三年，所以才想想办法。
如果A不控制D，只收购49%的股权，那么这个时候就不用等三年了吧？

fushengbin

看来我的知识得更新了。