是否构成借壳上市指标认定

lovecp3

求问各位，上市公司打算发行股份购买实际控制人参股30%的公司（标的公司）100%的股权（另外70%股份持有人为自然人，与上市公司无关联关系），在计算实际控制权变化后向收购人及其关联人购买资产， 这里的财务指标是按标的公司30%的股权还是100%的股权来算？对于是否构成重大资产重组肯定是按100%的，但计算是否构成借壳上市呢？我理解是按30%来算，剩下的70%和实际控制人没有关系吧。

另外这有没有类似的案例？谢谢

czwjjjs

构成借壳的五大指标的比例，均是指的标的公司五项指标除以上市公司的该五大指标的比例。实际控制人持有标的公司的30%，同样应当纳入计算范围。因此，该实际控制人持有的30%的占比，对判断是否构成借壳没有任何意义。如果是上市公司原来持有30%，到是有意义的了。

czwjjjs

上市公司重大资产重组管理办法2016年版

czwjjjs

关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金

lovecp3

czwjjjs 发表于 2018-3-25 19:00
构成借壳的五大指标的比例，均是指的标的公司五项指标除以上市公司的该五大指标的比例。实际控制人持有标的 ...

老哥，知道是和上市公司指标比对，现在问题是实际控制人参股公司注入时，考虑实际控制人注入上市公司的资产是只要计算30%的比例，而无需按照100%算吧

czwjjjs

实际控制人相对于上市公司来说，就是一个目标公司的股东，无论你占比多少，均在上市公司全部收购的100%之内。其结论还是这个30%对判断重大资产重租、借壳没有意义。除非你的题干有问题。

fushengbin

1. 借壳上市的一个要点是实际控制人是否发生了变化，如果没有发生变化，且不存在可以规避的地方就不会被认定为借壳上市，而是重大资产重组。
2. 重大资产重组看资产额与成交额的高者，一般是成交额要高。

lovecp3

czwjjjs 发表于 2018-3-26 22:44
实际控制人相对于上市公司来说，就是一个目标公司的股东，无论你占比多少，均在上市公司全部收购的100%之内 ...

哥们还是没懂，我说的不够清楚吧，举例来说好了。
2017年，A公司通过协议收购上市公司25%的股权成为上市公司控股股东（这一时点实际控制权发生变更），然后现在上市公司发行股份购买B公司100%的股权，B公司股权结构为A公司持有30%，另外一个C公司持有70%。现在考虑上市公司实际控制权变更后向控股股东及其关联人收购的资产指标，按30%还是70%算？

NLW

个人理解应该按30来算，因为是“向实控人与关联人购买”
当时西藏旅游收购拉卡拉也有个回复不构成借壳的说明，只是后来别的因素否掉了 哈哈

czwjjjs

问题还是没有说明白：上市公司发行股份收购B公司100%股权，为何B公司的股东又变成了A、C公司分别持有30%、70%？这是什么逻辑关系？