关于收购某企业的方案设计

vincentlee

各位好，小弟初来乍到，请大家多多关照！我在某企业主要从事企业并购方面的工作，目前遇到一个实际案例，希望能与论坛的朋友们共同讨论一下，谢谢！情况如下：

某意向标的企业，注册资本1000万，其股权结构大致为：A股东，占50%以上的股权；B股东，30%；C、D股东，各占10%左右。其中A股东与B股东为叔侄关系，C、D股东为老员工。B股东股权为年初时分配所得，不清楚是有实际出资还是由A转让。目前该公司主要由B来操盘打理，A基本不过问日常事务。

对于该企业，我司有一定的收购意向，收购比例约为50%，并且希望能够合并报表。此前一直与B进行交流沟通，尚未与大股东A接触。现阶段情况是需要设计一套交易方案，取得B的认可，然后才能与大股东进行接触。我的初步设想主要是，收购A的部分老股，然后增资一部分，最终达到增资后50%的股权比例。由于B是实际经营者，为了保持其经营的积极性，不希望把B的股份摊的太薄，所以需要设计一个较为可行的交易方案。

方案一，收购A部分老股，然后增资，同时，由A股东拿出部分股权，对半分两年作为股权激励。即每年设定经营目标，如B达成目标则该部分股权将奖励给B。此方案的好处在于可激励B的积极性，提高B所占股份，同时保证我司的投资回报。不确定之处在于A股东是否肯无偿拿出部分股权作为激励。

方案二，收购A、B部分老股，B用该部分转让款与我司共同增资，最终达到我司占股50%，B成为公司第二大股东。该方案不利之处在于溢价收购B的老股，会牵涉到个人所得税等方面的问题。对于B来说，可能难以接受需要承担十数万甚至更多的税费。

方案三，我司与该企业共同设立新公司，其中我司以货币出资，该企业以商标等无形资产出资。这想法是我发帖子的时候突然冒出来的，也一并列出来，请大家帮忙看下是否可以操作。

无论采取哪个方案，由于A才是企业的实际控制人，都需要经过A的同意才能进行收购、增资等方面的事情。所以，目前是需要设计比较可行的方案，取得B的认可，然后再与A接触。

总而言之，我方的目标是希望收购该企业50%的股权，并能够合并报表，同时希望能让B保持20%以上的股份。小弟想破脑袋了也想不出比较可行的方案，希望论坛上的各位朋友能帮忙，一起来探讨一下，先谢谢了！

lakechan

个人感觉lz没有区别对待A和B和C、D。
A呢，虽然控股，但并不实际控制或者说控制力不强，让其让部分出股份或是摊薄的可能性比较大；
B则不同，作为第二大股东，又负责公司，可以考虑让摊薄其股份同时在分红的时候予以照顾；
C/D，应该比较好谈。

vincentlee

      是这样子的，对于大股东A，我方还没接触过，其对于双方的合作会是什么态度及想法，我们都不清楚，目前都是根据B的说法来推断的，B认为A存在接受双方股权投资合作的可能性。对于B的股份，我们是希望能让他成为增资后的第二大股东的，毕竟其持有的股份高了，经营的积极性也会高很多，对公司的发展来说较为有利。
   

vincentlee

虽然说A现在不参与公司的日常经营，但其毕竟是公司的实际控制人，而且现在这企业基本上算是他们的家族企业，另外两位小股东也是老员工，所以目前他们公司在经营等各方面相对来说还是比较顺利的。如果我们公司进去后，将会演变为两方或者是三方的博弈了。

fushengbin

收购CD，然后增资。

vincentlee

fushengbin 发表于 2012-4-23 12:28
收购CD，然后增资。

这样操作的话，B的股份就会被摊的太薄了。

liph03

收购CD20%股权，然后和AB谈，收购其部分股权，比如收购A25%B10%、总共持股55%（比例还可以适当增加），然后可以考虑拿出5%甚至更多出来做股权激励，用以稳定和激励管理层；另外股权激励还可以采用期权激励的方式，未来以低价定向向管理层发行股份。等等方式，关键是看大股东合作意向，还有就是你们自己愿意付出的代价了，一点愚见，敬请拍砖！

vincentlee

liph03 发表于 2012-4-23 14:07
收购CD20%股权，然后和AB谈，收购其部分股权，比如收购A25%B10%、总共持股55%（比例还可以适当增加），然后 ...

感谢这位朋友的意见，希望大家都能一起来探讨。

有一点我忘了补充，我方是希望能占到51%控股的，但据B说这个会很难谈，A那边会难以接受。当然这个只是B的说法，那就暂且信之，先作让步，往50%的方向谈，然后通过过半数的董事会席位来实现报表的合并。

lilong54

全部增资的话，增到50%以上，B必然会被摊薄到15%及以下，所以最好转让部分
因转让涉及原股东个人所得税，所以增资500万，此时增资后B占20%，我们占30%，其余只能转让了，交税少不了啊，不过毕竟增值了，交点税应该的

狼马1

争取溢价收购a部分股权，以及c、d的全部股权，然后增资。
多谈几次吧，搞清楚a/b之间的关系和想法，溢价收购，可以直接让他们兑现，还是有一定诱惑力；拿了钱再老实完点个税，就没有太大压力了。
个人想法，仅供参考。