请问：详式权益变动报告书与收购报告书适用条件

justdoit10000

求助！详式权益变动报告书与收购报告书适用条件。
如果大股东持有上市公司比例在30%-50%之间，为上市公司控股股东。现上市公司向控股股东发行股份购买资产，使其比例超过50%。问控股股东应该出具详式权益变动报告书还是收购报告书，依据哪个法律法规的哪条啊 谢谢。

王军

第六十二条 有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
您应当发收购报告书

laozhichen

这种情况只需要上市公司出发行股份购买资产的报告书，大股东应该不需要出收购报告书吧。就算出也肯定不是祥式权益变动报告书。

laozhichen

这种情况关联交易是肯定的了，应该主要关注是不是构成重大资产重组

laozhichen

应该是出收购报告书，可以看看轻纺城的情况，也是收购大股东资产的，不过收购前持股比例不到20%，轻纺城的大股东是出了收购报告书的。根据收购管理办法只有持股首次突破20%，且小于30%，才会出祥式权益报告。

justdoit10000

laozhichen 发表于 2012-4-29 22:37
应该是出收购报告书，可以看看轻纺城的情况，也是收购大股东资产的，不过收购前持股比例不到20%，轻纺城的大 ...

我要的是法律法规条文，要说案例可以看看600662的2010-09-04公告、600664的2011-04-26公告、600780的2011-6-10公告均为详式权益变动报告书。

cestic

你没明白收购的含义，超过30%后继续增持，不是收购。

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7楼说得对。因此，这种情况下只需编制详式权益变动报告书。

shujun808

深交所法律总监邱永红在其《上市公司并购重组：一种纯实务视角的法律解读》一文中也明确提及：

持股30%以上的投资者继续增持股份的信息披露问题

《上市公司收购管理办法》第四十九条规定：“依据前条规定所作的上市公司收购报告书，须披露本办法第二十九条第（一）项至第（六）项和第（九）项至第（十四）项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；超过6个月的，应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务”。根据该条规定，我们认为，对于持股30%以上的投资者继续增持股份的信息披露问题，应该按以下原则进行简化处理：

1、增持前投资者已经为上市公司第一大股东的情形

    投资者及其一致行动人目前持有上市公司股份比例已超过30%，且为上市公司第一大股东，拟继续增持的，只须编制权益变动报告书或者进行简单公告，无须编制收购报告书。

具体而言，增持行为发生后6个月内又继续增持的，可以仅就增持情况做简单提示性公告；增持行为发生后6个月之后又继续增持的，若其增持比例不超过公司总股本5%的，可仅就增持情况做简单提示性公告，若其增持比例达到或超过公司总股本5%的，应当编制详式权益变动报告书。

2、增持前投资者不是上市公司第一大股东的情形
    投资者及其一致行动人目前持有上市公司股份比例已超过30%，但并非上市公司第一大股东或实际控制人的，增持股份后成为公司第一大股东或实际控制人的，只须编制详式权益变动报告书，而不必编制收购报告书。

fxoption

一、依据《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012修订）》（上证公字〔2012〕14号），第十二条  持股比例在30%至50%之间的相关股东，拟在12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定办理要约，有符合其他相关要约收购义务豁免情形的除外。

二、请依据收购管理办法看，是否符合要约豁免。如果符合，请参照第三条。如果不符合，对不起，要约。


三、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》第10条：“信息披露义务人因增加其在一个上市公司中拥有权益的股份，导致其在该上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的20%但未超过30%，或者虽未超过20%但成为该上市公司第一大股东或者实际控制人的，应当按照本准则第三章的规定编制详式权益变动报告书。
    除依法须编制收购报告书、要约收购报告书、详式权益变动报告书的情形外，信息披露义务人增加或减少其在一个上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的，应当按照本准则第二章的规定编制简式权益变动报告书。”

注：收购管理办法中

收购报告书是指：超过３０％，即从３０％以下到以上，你这种情况是已超过３０％，不符合。（依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》第二条 通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的投资者及其一致行动人（以下简称收购人），应当按照本准则的要求编制和披露上市公司收购报告书（以下简称收购报告书）。）

要约收购报告书是指：要约时，你判断是否要约为前提；

详式：从收购管理办法第１７条和《权益变动报告书》第１０条，除比例外，有一个核心如果成为“第一大股东或实际控制人”，因此，如果你虽然在３０％以上，但因为本次发行成为“第一大股东或实际控制人”那么详式；

其余，简式。