就是一个新人版08保荐判断题参考答案

就是一个新人

节前最后一天了，弄了弄好心人留下的保荐08的题目，一共24道，尽量详细的给出了判断的依据，本人新人，错误难免，欢迎高人指点，对于答案有疑问的可以跟贴，大部分题目的出处我都有找到，可以细致讨论下。
   在这里给大家拜年了，2月初再见了
   

1、某股东持有上市公司3%的股权，08年9.1-10日通过竞价系统转让0.5%的股权，其预计08年9月20日转让0.6%的股权，该股东应通过大宗交易系统出让。（对，1个月内高于1%大小非减持必须通过大宗交易）

2、根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，募集资金投向发生变更的应经股东大会审议通过，仅变更募投项目实施地点的，可免于履行前述程序。（对，管理规定中原文）

3、保荐代表人在2个自然年度内被采取监管措施累计2次以上，中国证监会可以暂停受理相关保荐代表人具体负责的推荐（对，管理规定中原文，原文中只不过多了6个月的限制）

4、出席股东大会的股东出现多次投票时，按照现场投票、征集权投票和网络投票的顺序确定其有效性。（错，06年新规定按照时间优先的原则，06之前该条为正确）

5、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构（对，管理规定中原文）

6、08年2月发生地震，注册会计师要求作为资产负债表日后调整事项处理（错，应为非调整事项处理，详见会计考点中非调整事项处理，自然灾害属于该项目）

7、根据证监会的规定，公允价值变动损益计入利润的部分不可以分配给股东（非常争议，公司法规定利润都可以分配，公允计做了利润如何确定分配的利润中有没有公允？不过证监会的规定中，确建议该部分公允价值暂不能进行分配。看出题人的意思吧）
8、某公司经理利用其任职公司与其他公司交易的信息获得的收益没收（对，参看证券法规定禁入市场人员和处罚规定）
9、注册资本的最低规定：有限责任公司10万，一人有限公司3万，股份公司500万（错，公司法规定，有限责任公司最低3w,一人最低10w，股份有限公司500w）
10、05年1月1日有限责任公司成立，06年5月31日按评估值折合净资产成立股份公司，08年6月符合发行条件。（错，按照净资产折股才可以算。见首发办法）
11、某上市公司2008年底净资产46亿，该公司发行分离交易可转债，权证行权比例为1：1，行权价为36元，权证发行后在交易所上市，要达到上述条件，此次可转债发行额在18-18.6亿之间。（对，46*0.4=18.4。在之间）
12、公司拟公开发行股票的，其最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（错，现金，不包括股票）
13、权益结算的股份支付，授予日后需确认公允价值变动。（错，根据会计准则：权益结算的股份支付，要求以授予日权益工具的公允价值为基础计量，不确认后续公允价值的变动）
14、股份公司设立可采用发起和募集方式，两种方式下的注册资本均为实收资本。（错，发起不用）
15、对商业银行需聘请国外事务所进行补充审计（对，《公开发行证券公司信息披露编报规则第7号—商业银行年度报告内容与格式特别规定》）
16、首发3年前国有股权无偿划转，不存在同业竞争、关联交易等情形的视为实际控制人没有发生变化（对，对首发20条的证监会回复。）
17、持续督导期间，保荐人可对发行人提交证监会和交易所的文件进行事前审核（对）
18、上市公司董事会决议应公告，但监事会决议在有些情况下可以不公告（错，董事会可以不公告）
19、8月1日股东会做出对股东担保的决议，关联董事未回避，8月2日股东可以自己的名义提起诉讼（对，60日内可以）
20、股份公司董事会表决时一人一票、有限责任公司表决时可以一人一票，也可由公司章程约定（错，就是一人一票）
21、有限责任公司合并分立的不需要进行清算（错）
22、内幕交易的主体不仅包括个人，还包括法人（对，虽然法人在学术上有争议，不过明显证监会不会出题告诉你，法人可以内幕交易，除非它傻）
23、违法买卖股票未获利的，也可对其进行罚款（对）
24、某高管2007年首发持有100万股，2008年买入20万股，又卖出10万股（已过1年期限），问2009年该高管合计卖出27.5万股，不考虑其他因素，其行为符合相关规定。（对，（100+20-10）*0.25=27.5）

yangyang326

24、某高管2007年首发持有100万股，2008年买入20万股，又卖出10万股（已过1年期限），问2009年该高管合计卖出27.5万股，不考虑其他因素，其行为符合相关规定。（对，（100+20-10）*0.25=27.5）
这题好像有具体月份的。好像首发是2007年11月的。而2008年的操作没有说明具体月份，并且（已过1年期限）原题上好像没有。当时我做的时候，一直在考虑2008 年的买卖是否是在2008年11月之后。这题应该有争议吧
不过最后好像我还是选的：对

我心飞扬

15题，不对，由于新会计准则的颁布，已经和国外的准则趋同，现在商业银行上市已经不还需要聘请国外的会计事务所了。证监会专门出了个文。

我心飞扬

21题 是对的，不需要清算。只有公司解散和破产才还需要清算。

epeng

24题是错的，不超过25%，不含25%本数！

就是一个新人

查看了公司法，确认了21题确实是对的，合并分立没提清算的事情，21题应该是对的，我的答案出现了错误。15题尚未找到相关的会计细则，请高人指点在那里可以找到。

24的25%是不是包括本数，不确定，请问有人能找到相关的“超过”是否包含本数的司法解释么，nnd，如果写数学符号大于等于，小于等于什么的多明确啊！

taiyangyue

不超过25%应该包括25%，以上以下包含本数，过。。不包括本数！个人这么理解！

ijnab

15题 错 见证监会计字[2007]12号《关于不再实施特定上市公司特殊审计要求的通知》

就是一个新人

查了写上市公司的公司章程和管理规定，都明确写出了不超过包括本数，但毕竟不是正规的司法解释，可能还有争议，不过本人也认为25%包括了本数，只是没找到正规的司法解释，但是上市公司的管理规定公示明显违反法规的概率似乎不大。现在还缺少那个商业银行要国外审计的会计准则没有找到，不是会计专业的，求其他强人寻找

xuwei200001

lz很认真啊