请教：增资溢价未计入资本公积

意思表示 · 发表于 2012-5-27 15:59:01

本帖最后由 COSCO 于 2012-5-27 20:53 编辑

请教：PE增资溢价没有计入资本公积，而是直接分配给原来的老股东用来增资了。在历史沿革中出现该问题如何规制？是否有案例？谢谢

am1900 · 发表于 2012-5-27 18:15:36

与先计入资本公积，后转增的实质一样。应该是可以的吧，要看稀释后的价格是否合理

天长地久 · 发表于 2012-5-27 19:50:45

不同意。我要先知道下怎么会直接分配给个人的？？通过什么方式？？

wxgzghy · 发表于 2012-5-27 20:26:41

且不说不知道帐务是怎么处理，肯定是存在问题的，PE入股产生的股本溢价属于全体股东共享（包括PE），所以单单只分配给原股东就不符合同股同权的基本原则，而且资本公积也不能直接用于股利分配。

am1900 · 发表于 2012-5-27 20:48:21

是存在瑕疵，但我觉得这个瑕疵中介机构完全可以解决。

就像某案例（好像是爱尔眼科）把出资置换看做“先减资，同时增资”两个环节一样，这个出资问题也可以看做两个环节:"先议价增资，在资本公积转增资本"，实质上市一样的，并不会产生太大障碍。

am1900 · 发表于 2012-5-27 20:50:48

ps：楼主还是把问题讲清楚比较好

法匠曾铭 · 发表于 2012-5-28 00:59:29

按照我国财务制度规定，资本公积只能按照法定程序转增资本或扩大生产，不得用于弥补亏损，更不得用于分配利润。不过，楼主所谓直接分配给老股东用来增资（严格来说不叫利润分配），如果PE的股本也相应增加，这是没有问题的；如果只是创始人股本增加，PE的没有增加，这可能违反了同股同权原则，PE是可以要求平等对待的。

fourye · 发表于 2012-5-28 01:42:18

没有太大问题的，在有限公司下，同股不一定要同权。
可以拆分为两个过程，先增资，后转增。

azu · 发表于 2012-5-28 10:56:52

我估计是“直接分配给”一部分老股东来增资了吧，所以这个问题就比较棘手了

fushengbin · 发表于 2012-5-28 13:39:48

主要看做账及协议是否齐全了。

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