反向收购的合并报表的权益结构问题

gemini13

但在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构,即法律上母公司发行在外权益性证券的数量和种类。

上句话如何理解。

在编制反向收购的合并财务报表时，股本不是按照购买方合并前发行在外的股份面值以及在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额来列示么？怎么权益结构又要反映法律上母公司的权益结构呢？》？？？？

实在没想通啊。

aqiang717

会计上：A上市公司发行股票收购B公司资产；
法律上：B公司收购了A上市公司。
按一般合并报表编制，A为母公司；在反向收购上，B公司为母公司，要按A公司股本数量重新计算B的净资产。

yanyan7367

引用另外一个帖子的回复：
楼主这样想，合并报表是会计意义，因此合并报表上的金额一定是是反映会计上母公司即法律上子公司的金额。那么股东权益项下面所有的科目就应该全是法律上子公司的金额。这也为什么在合并时，法律上子公司（会计上母公司）用账面价值，反倒法律上母公司（会计上子公司）用公允价值的原因。

同时，股本数是法律上的定义。必然要反映法律上母公司的股本数，因此合并报表上的股本必然是法律上母公司的股本数。

dnk666

“但在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构,即法律上母公司发行在外权益性证券的数量和种类。”楼主你说错了吧？在合并报表权益中反映的是法律上子公司的权益结构，因为会计上合并的主体是法律上的子公司。

general

dnk666 发表于 2012-6-28 14:13
“但在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构,即法律上母公司发行在外权益性证券的数量和 ...

      楼主未说错。
      假设B公司反向并购A公司。合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
    解析：既然认为实质合并方是B公司，那么股本和实资本公积理论上也应该是B公司购买后的“B公司股本+B公司资本公积”金额了。只是为了照顾A公司形式上的购买方的名誉，只好将上述金额重新表述为“A公司股本+调整后资本公积”，但是必须要求“A公司股本+调整后资本公积= B公司股本+B公司资本公积”。

dnk666

general 发表于 2012-6-29 13:34
楼主未说错。
      假设B公司反向并购A公司。合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子 ...

合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。

合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。

股本仍然是法律母公司的

gemini13

general 发表于 2012-6-29 13:34
楼主未说错。
      假设B公司反向并购A公司。合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子 ...

有研究借壳的案例么？

general

gemini13 发表于 2012-7-2 00:08
有研究借壳的案例么？

    我之前关于“合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。”的解释应该是有些问题的。
    从新华联反向并购S*ST圣方的案例来看，2011年6月新华联反向并购S*ST圣方，2011年末上市公司编制合并报表时，所有者权益科目列示的是法律上子公司数（股本=反向并购前法律上子公司数+为完成此次并购法律上子公司应模拟发行数），但在股本科目后面同时用括号标明法律上母公司实际发行在外数。
    此外，市场上其他反向并购的案例很多，如海通证券反向并购都市股份，平安银行反向并购深发展银行，只不过在这两个案例中不存在法律上的子公司（因为法律上的子公司被吸收合并了）。

gemini13

general 发表于 2012-7-2 11:05
我之前关于“合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权 ...

我也看了些案例，最后得出的结论就是：法律上母公司发行在外权益性证券的股本数在合并报表中用括号进行旁注。

oshistone

general的回复，把这个问题说的比较透彻了。