请教一个关于非公开发行股票购买资产的会计处理问题

gunb123

请假大家:

    如果上市公司非公开发行股票购买第三方的资产(包括股权),在会计处理上, 算同一控制的企业合并还是非同一控制的企业合并?

荔枝娃

应该关键看这个第三方与上市公司的关系，以及购买得到第三方的股权比例。
控股股东下面的资产重组，而且比例达到了合并要求，就是同一控制下的企业合并。
对于只购买资产（不是股权），就不存在合并与否的问题了。

gunb123

我举个例子详细说明一下,供楼上朋友参考:

上市公司A ,  非公开发行股票给公司B, 发行之后B成为上市公司的实际控制人. B将其控股100%的某公司C股权全部置入上市公司，形成A完全持股公司C。

这样 在A合并报表的时候，对于C，作为同一控制还是非同一控制？

因为这个控制权的转移 刚好是以资产置换为对价的，所以怎么处理，我不确定。

Necrologist

我也参与讨论吧，这个问题我也一直在想。

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的，应视为同一控制下企业合并，此外的其他情形都视为非同一控制下的企业合并。从楼主的表述“发行后B成为上市公司的实际控制人（控股股东）”来看，发行前合并方与被合并方实际控制人不同，因此应该是属于非同一控制下的企业合并行为。

我参与的案例是收购人通过股份协议转让（步骤一）取得上市公司的控股权，之后上市公司非公开发行股份购买收购人其他拟注入的资产（股权资产，步骤二）。此时，步骤二的行为我认为是同一控制下的企业合并。

新人，请指教 ~

荔枝娃

To Necrologist：楼主应该是想知道BC公司是否属于同一控制下的企业合并，而非AB吧
To 楼主：
  根据会计准则对“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的，应视为同一控制下企业合并”的解释，第三条有“实施控制的时间要求”，即“参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制，具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上（含1年）”。
根据题设中的非公开发行股票购买资产，属于一手交钱一手交货，个人认为不能认定为同一控制下的企业合并。
但是，实质重于形式，是否有相反的判断，个人认为还是需要做文章的。

gunb123

5# 荔枝娃

你好,我想你大概是手误写错了,我问的是上市公司A在合并新购买100%股权的C公司报表时，是按照同一控制还是非同一控制来处理？

你的解释中讲到了合并前后的时间要求，那就很明显，排除了上市公司A是进行同一控制下的企业合并，报表按照非同一控制下的企业合并来处理。这样，A在年报中的利润数字，只能合并C公司自合并日之后的损益，无法合并C公司全年的损益。这个界定，对A公司重组当年的利润表影响甚大。这个结论，我还需要找上市公司的实际案例来对照。

荔枝娃

确实写错了。。。。

xihong011

大概是:  反向收购
并购重组中的会计处理目前存在争议.
海通证券.

hexw

对于该类业务的会计处理为：
按反向购买的方法，但不确认商誉，差额调整资本公积。
相关依据：
1、财政部60号文
财政部2008年12月26日颁布的《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定：
企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。

2、美国SEC Financial Reporting Manual相关规定
美国SEC的Financial Reporting Manual有以下规定：

REVERSE ACQUISITIONS AND REVERSE RECAPITALIZATIONS

The acquisition of a private operating company by a non-operating public shell corporation typically results in the owners and management of the private company having actual or effective voting and operating control of the combined company. The staff considers a public shell reverse acquisition to be a capital transaction in substance, rather than a business combination. That is, the transaction is a reverse recapitalization, equivalent to the issuance of stock by the private company for the net monetary assets of the shell corporation accompanied by a recapitalization. The accounting is similar to that resulting from a reverse acquisition, except that no goodwill or other intangible assets should be recorded.

反向购买及反向资本结构调整（reverse recapitalization）
一个有经营的非上市公司购买一个没有经营的上市壳公司，导致非上市公司的所有者及管理层具有合并后公司的实际或有效的投票权及经营控制权。职员们认为，上市的壳公司的反向购买实质上是一个资本交易，而不是企业合并。也就是说，这种交易是反向资本结构调整，等同于非上市公司发行股票购买壳公司的净现金性资产所伴随的资本结构调整。这种会计处理类似于反向购买，但不确认商誉及其他无形资产。


3、《企业会计准则讲解（2008）》关于反向购买下合并报表的编制
反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：
1.合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
2.合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。
3.合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
4.法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。
5．合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。
6.法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。

Necrologist

谢谢9楼，我查看了一下财政部《企业会计准则讲解2008》，确实对反向购买的讲解非常详细

9# hexw