拟上市公司资产重组相关问题

weixl

A公司的实际控制人为甲自然人，A公司经营情况良好，2011年净利约7000万元。由于A公司历史出资有重大问题，且前些年与甲控制的其他企业关联交易金额很大，另外还有超过核定产量生产问题，经律师及券商讨论，股东同意，由甲及A公司的其他股东于2011年底设立了B公司，拟由B公司于2012年6月底收购A公司经营性资产，将A公司注销，B公司运行三年申报上市（报告期拟定为2012-2014年）。现有几个问题困扰，向各位请教：

1、收购资产范围

如果B公司收购A全部资产和负债，然后A公司注销，这是否就是吸收合并，是否会把A历史上的问题带到B公司。如果只收购A公司的经营性资产，包括原材料产成品等存货及生产线、土地及全部人员，债权债务由A自行清理后再注销，这种方案是否可行。

2、收购价格如何确定

由于B公司是去年年底成立，距收购基准日（12.6.30）不足一年，B收购A是否可认定为同一控制下的合并。收购前除了需要对A审计外，是否必须对A资产进行评估，能否按审计后账面价值作为收购价格，还是必须按评估价。如果评估价高于审计后账面价，按评估价收购，是否会有向大股东输送利益的嫌疑。

3、会计处理

由于B公司去年底成立，无资本溢价，基本未经营，未分配利润是负数，按同一控制下合并，如果按评估值收购，将会造成B公司资本公积出现红字，这样处理是否可行。是否另有其他的处理办法，解释五是否可以适用。

4、2012年能否作为申报期

由于2012年7月才能完成收购，在这之前，B公司基本无经营，资产收购后2012年将只有半年的经营期，2012年能否作为申报期的第一年。

lscupl

1、是否属于吸收合并关键看是否进行账务合并。吸收合并的形式一般是换股，同时在账务上会体现为注册资本、实收资本、资产、负债等对应相加。只收购经营性资产的话，只是资产发生结构变化（固定资产等和银行存款），A公司获得了资金，可以解决遗留问题即可。方案可行。
2、如果走吸收合并，不必评估，而且不能以评估价入账，否则属于评估调账，业绩中断。如果走购买资产，属于同一控制下重组且为关联交易，必须评估。评估价即为公允价，不论比审计值高还是低，公允公允，即不存在所谓利益输送问题。
3、得看你采取哪种方式吧。资产收购会出现红字问题吗？
4、首发办法规定是持续经营3年以上，这里用的是“持续经营”而不是“存续”，你这个恐怕不行。这个是看对法律规定如何解释的问题，不是绝对的，但肯定有较大风险。

fushengbin

补充：
1. 现方案有吸收合并的嫌疑，建议只收购资产，承接人员。
2. 收购价格看是否是股东、股比是否一致。建议按评估值建账。B本来就是新设的企业。
不解：
资产收购会导致B出现红字？

dyawxl

1.建议走收购主要经营性资产和负债的办法，单纯的吸收合并是会追溯历史的。2.关于价格可以设计成零价格交易，如果不行的话，建议评估值和账面值差异不要太大。否则涉及税收的问题。

dyawxl

补充，2012年可以作为申报期，目前要求的是36个月

weixl

fushengbin 发表于 2012-6-6 09:49
补充：
1. 现方案有吸收合并的嫌疑，建议只收购资产，承接人员。
2. 收购价格看是否是股东、股比是否一致 ...

按会计准则，同一控制下的合并需按账面值入账，评估值高于账面值且以评估值为对价的，就会与账面值有一差额，这个差额需冲减资本公积，其次是未分配利润，由于新设主体无资本溢价且未分配利润是负数，故会收购日会出现红字的

fushengbin

是同一控制下合并?

736126384

如果A公司和B公司都是甲控，你这样操作仅做资产收购的会计处理，肯定会被问为什么不做同一控制下业务合并。不知相关会计师是否到场，建议共同讨论解决会计处理问题

am1900

收购资产不是长投不是企业合并，不会产生红字，但要考虑税

thomastong72

这样做，道绕的比较远些：
既然是甲自然人同时控制AB。为何不进行关联交易一体化处理：
A收购B的经营性资产，B 注销。