请教代持的股份对外转让涉税问题

mqyecust

背景：三个自然人（假设分别为R1、R2、R3）利用股份代持的形式，通过其中一个自然人（R3 ）控制的公司A，合计持有拟上市主体B的3%股权（通过增资形式完成，增资价格假设为1元/股），在B的股东名册中，只有A的名字，而没有三个自然人的名字。三个人之间私人关系较好，当时只签订了一个很简单的书面协议，约定了三个自然人分别真实持有B公司1%股份。目前，由于自然人R1和R2最近资金紧张，均想把其持有的0.5%的股权转让给外部投资机构T（合计1%），作价2元/股。问题：
1、R1和R2 将累计持有B的1%股权转让给外部投资机构T，是否需要缴税？
2、如果需要交纳的话，税率是多少？（假设A公司是高新技术企业，企业所得税率是15%）
3、如果法律上确实需要交纳，有没有什么技术操作方法可以尽可能减少自然人R1和R2 的实际税负，最好是不用缴税

请大侠指点，谢谢

fushengbin

1. 你需要好好学习。
2. 需要缴税。
3. 个人缴税的税率与企业无关。
4. 都溢价100%了，还不想缴税？

mqyecust

fushengbin 发表于 2012-7-5 07:18
1. 你需要好好学习。
2. 需要缴税。
3. 个人缴税的税率与企业无关。

不好意思，确实需要好好学习了。。
另外，购买方是比较正规的国企，如果这家国企一定要求与显性股东公司A进行交易，那么股东公司A就需要交纳15%（假如按照高新技术企业来算），那么自然人R1还需要交纳个人所得税么？是否可以采用一些技术手段尽量减少一些纳税呢？谢谢

iamxin

首先，A公司转让所持B公司3%的股权，需要缴纳企业所得。然后A公司向股东R3分配，R3缴纳个人所得，最后R3向R1和R2支付二人应得的部分（这里可以不交税）。
我理解可以计算下纳税金额，并与工资所得的纳税相比较，如果工资纳税较低可以对R1R2用工资的方式分期发放。

maskndj

A公司转让B公司1%的股权溢价转让给T公司，肯定是要交企业所得税的

然后还有A公司如何把钱付给两个自然人的问题，两个自然人又没有和A公司有代持协议，怎么做呢？等高手来解答

andy_chang

先缴企业所得税，再缴个人所得税！

211橄榄树

T要取得手续完整的股权就得与A签订转让协议，这样A肯定要交税，如果R1、R2不是A的股东，剩下的钱只能是先分给R3，扣了R3的个税再分给R1\R2，要不就签订个借款协议，A还给向R1\R2的欠款。

audrey_ruan

     综上，觉得可以进行如下操作：
   第1步：A先将1%的B公司股份转让给T，如果A公司没有其他业务费用抵补股权转让所得，A公司需要缴纳企业所得税（每股获利1元）。通过以下第2步，A公司可以少缴纳企业所得税。
   第2步：R1与R2可以为A公司提供服务等，A取得费用发票，R1与R2取得相应价款。此项流程涉及到R1与R2需要缴纳费用发票的税点，但费用发票的税点比所得税（包括企业所得与个人所得）低得多。如营业税大部分为3%或5%。

pzhang

audrey_ruan 发表于 2012-7-5 14:19
综上，觉得可以进行如下操作：
   第1步：A先将1%的B公司股份转让给T，如果A公司没有其他业务费用抵补 ...

R1、R2向A提供服务，A是需要代扣代缴个人所得税的，所以还是免不了个税。

pzhang

个人觉的：首先交易对象肯定是T与A，A将股权转让给T，如果A当年盈利（不能光看这一笔交易），则需要缴纳企业所得税。完了以后，A如有足额可用分配利润可分红给R3（需缴纳个人所得税），R3再把钱分给R1、R2（该环节不需要缴纳个税）。综上，企业所得税不一定叫，个人所得税难免。如不采用分红，以R1、R2向A提供劳务的话，A仍有代扣代缴个人所得税义务，R1、R2仍需缴纳个税。所不同的是，这两种方式下的税率。