请问股权转让阴阳合同的效力

fracegan · 发表于 2012-7-16 17:15:52

问题：拟上市公司三年前(报告期外)收购了一个子公司75%的股权，当时因被收购公司已经亏损，故协议价是0元，但担心工商局不予以备案，又造了一个假合同，约定了1000万的转让款。请问这种行为对拟上市企业有何影响，有无实际的案例？

ljxjxm · 发表于 2012-7-17 15:31:50

不知企业是按什么进行账务处理的，一般认为报工商的合同为有效合同，再说差异这么大也太离谱了，两个定价都不公允，亏损不等于可以作价0

fengyin · 发表于 2012-7-17 20:51:23

在财务上没有合法的底稿能够给予支撑不太好

fracegan · 发表于 2012-7-17 21:40:44

补充说明，虽然协议价是0元，但条件是给被收购公司的原股东提供担保。不知道有实际案例不？

lukeyan · 发表于 2012-7-24 13:56:15

既然是o对价，不知道ls说的担保是什么样的担保。
这里面还有个税务核查问题，实质上零对价取得，税务局可能会核定公司取得一部分资产，要求补税。

xishi2003 · 发表于 2012-7-25 10:09:48

承担债务式的并购，原来国有企业改制时这种类型很多；拿个政府文件或者按工商登记的文意进行弥补吧。

fracegan · 发表于 2012-7-25 16:58:04

lukeyan 发表于 2012-7-24 13:56
既然是o对价，不知道ls说的担保是什么样的担保。
这里面还有个税务核查问题，实质上零对价取得，税务局可能 ...

谢谢指教。我说的零对价，是指给转让标的股权的原所有者在另外一项交易上作担保，其实就是这个担保取代了对价，不知这样表达清楚了否？

绝尘客 · 发表于 2012-7-26 18:32:54

楼主还需要考虑一个问题，实际上是0对价，协议约定1000万元。有无转让方要求追索的风险？这个问题需要考虑进去。

saintlon · 发表于 2012-7-26 20:25:35

我认为，对价可以是0，因为承担了相关的债权债务。工商应给备案。

pkujm10 · 发表于 2012-8-7 14:44:15

如果是这样的话，从法律的公示性来考虑肯定是以工商备案的为准了，但是0对价的应该是有内部效力的，但是这个内部的不具有对抗第三人的效力，比如税务局完全可以按照工商备案的协议进行税务处理。

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