带或有权益的公司，每股估值怎么算？

Peacesky

想请教大家，对于带或有权益的公司的每股估值， 和 VC投资比例的确定问题。

很多公司带有期权或限制性股票激励方案。 因为期权和限制性股票均是增发而来（即不是老股东转让）。 这就形成了一部分或有权益。 比如，员工日后行权了，未来股本是一个数，不行权，未来股本是另一个数。这部分或有权益给公司今天的股权数量和结构带来不稳定或者不确定性。 这会导致一系列问题：

问题一： VC一笔确定的钱， 到底该给多少股，存在不确定
比如，VC-A投资甲公司5000万元，甲公司当前估值2亿元， 总股本1亿股，即每股估值2元/股。但是甲公司带有10%的增发期权，也就是未来如果员工行权，甲公司的股本其实是1.11亿股（1/0.9）。 那么现在每股估值是多少钱呢？ 是2元/股？还是1.8元/股（2亿/1.11亿股）？该给VC-A都少股股权呢？



问题二：IPO前，每股价值存在不确定性

科创版，允许带期权上市。

这涉及到一个问题， 就是IPO前每股的股价怎么定的问题。  因为未来期权是否被行权不确定，所以未来公司股数也不确定（期权增发而来） 。 那么如果公司当前价值估值可以确定， 可是有多少股还不能准确知道。 这个时候怎么确定每股价值呢？


请大家帮忙指导。谢谢！

d37t19y5

正常操作都是预留期权池，实际控制人代持，通过股权转让行权

fushengbin

1. 未来预留的股本不影响你当前阶段的估值。现在估值是多少就是多少，只是双方同意未来以某一价格向员工增发股份，双方持有的股比都被摊薄。这些股份是现在留，还是未来留，都可以协商，不影响当前估值。
2. 计算时算两种情况，行权前和行权后。

Peacesky

fushengbin 发表于 2020-6-23 13:37
1. 未来预留的股本不影响你当前阶段的估值。现在估值是多少就是多少，只是双方同意未来以某一价格向员工增 ...

那，该给VC-A多少份股票呢？

问题一的例子：


VC-A投资了5000万 。

甲公司的估值是2亿元。估值确定。

1、如果未来员工不行权， 股本是1亿股。 则每股现估值是，2元/股。 该给VC-A =2500万股。  

2、如果未来员工行权， 股本是1.11亿股。 则每股现估值是，1.8元/股。 该给VC-A =2778万股。  


那再此刻引入了VC-A，到底该给多少股呢？

fushengbin

该给多少就给多少，按估值来就是。给员工的股份，要么是双方或单方无偿或低价给，要么是公司增发新股，你干嘛要把两件事纠在一起。

Peacesky

fushengbin 发表于 2020-6-23 14:49
该给多少就给多少，按估值来就是。给员工的股份，要么是双方或单方无偿或低价给，要么是公司增发新股，你干 ...

这两件事放在一起的原因是， 公司带有或有权益，也就是期权在未来是否行权所带来的公司股本的不确定，股权不确定所带来的直接的结果是公司当前每股价值的不确定。这当然要考虑。

如果不用考虑期权对未来股权价值的稀释作用的话，那么多VC就没有必要事先谈好期权池了。

孤烟RFLB

成立一个有限合伙企业，作为期权池，就没这问题了。

Peacesky

d37t19y5 发表于 2020-6-23 08:47
正常操作都是预留期权池，实际控制人代持，通过股权转让行权

谢谢您的回复。

如果先预设了期权池，确实可以保证即使在员工行权后，股本总额也和最初设好期权池后的股本总额一样（把或有权益变成确定权益了）。

但，如果，最后员工没有行权成功。这部分在期权池内由创始人代持的股权，该怎么办呢？

如果，继续由其代持，股本总额依然不会发生变化，还是稳定。

如果，不能由其代持，那还是会引起或有权益带来的最终股比的不确定。不知实务中，对最终未行权成功的期权池是如何处理的？

Peacesky

我的理解是，既然已经先设定了期权池，其实就已经保障了VC的利益了。因为VC投后，股权在本轮不会再被稀释了。

想和您确认下，您说的“未来VC利益需得到保障，可通过和实控签署相关条款体现”， 对VC的利益要得到保障具体是指什么呢？

湘狼才尽

这个问题实务中通常这么处理的:1.投资人在A轮融资时，会要求目标企业搭建好员工持股平台(期权池)，投前估值是谈好，投资人的入股价格根据搭建好后的公司注册资本数(若通过员工持股平台增资的方式形成持股平台，老股转让搭建员工持股平台就更简单了）来确定即可。

举个例子哈，目标企业现注册资本2000万元，员工持股平台增资222.2222万股，然后投资人再以投前2亿元的估值对公司进行增资，每股价格为20000/2222.2222=9.00元每注册资本。

2.若公司到了C轮，发现企业发展较快，这个员工持股平台用完了，那就全部股东稀释(员工持股平台增资）或者实控人稀释部分股权来搭建新的期权池。

因为既然企业发展需要这个，作为A轮投资人也享受了股权增值的过程，适当让利也是可以理解的。