有关股权转让税务问题

xuyaobluesky

请教大家：
自然人大股东以1元的象征价格将10%的股权（原始投入10万元，目前价值1000万元）转让给高管，转让方是否需缴纳个税？受让方是否需缴纳个税？依据是什么？
此次转让本身的目的是为了激励高管，留住人才。

对于第一个问题，我认为转让方不需要缴纳个税，因为股权价值没有增值。但是，价格不公允，税务机关是不是会按照公允价值与原始投入的差价（1000-10）990万的20%来追缴所得税呢？
对于第二个问题，法律规定好像不够明确哦。

stankvic

我觉得第一个问题前半段理解没有问题，不会产生税收。（但有部分地区的工商局和税务有较好沟通，可能会按照公允价值计收股权转让税费），税务机关也不会按照公允价值与原始投入的差价的20%计收个人所得税。
第二个问题觉得没什么。

就你所说的事项，按一般的做法时平价转让股份，即按出资额转让，可能会产生少量税费，但对于受让方比较有利，防止受让方再对外转让股权时的计税基数太小而需缴纳更多税费（当然，这是基于你们公司想做大做强的考虑）

给你两个条文，自己搜索看下，希望对你有帮助：
1、《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》【国税函（2009）第285号】；
2、《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》【国税函（2009）第698号】

fushengbin

1. 转让方需要按公允价值就所得纳税。
2. 受让方为什么要纳税呢？

yronline

两个疑问：

1、转让方把公允价值1000万元的股权以1元价格转让给高管，那么他的实际所得为1元，远低于原始投入10万元。既然没有所得，甚至是损失，为什么还要缴纳所得税呢？

2、同理，受让方以1元价格受让1000万元的股权，是否可以认为是接受了999.9999万元的赠与呢？如果是赠与的话不是需要征税的吗？ 还是说1000万元的对价是1元加高管为公司服务N年？

大亨

第一个问题，具体税务机关怎么操作任意性很大，低价转让的理由是否正当，全在税务判断。如果从严，你低价转让是故意逃税，按对应净资产值调整；
第二个问题，受让方受让的时候肯定不需要纳税，问题是再对外转让的时候，其纳税基数受本次交易价格影响。
高股权激励也够狠的，直接白送了。何不以净资产转让，虽然市盈率有回归的趋势，但上市的溢价还不够吗？

fredszh

首先，转让方是否需要缴纳个人所得所与交易价格并无必然的关系。根据《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国税总局2010年27号）中规定：“一、自然人转让所投资企业股权取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。”根据前述规定，在交易价格明显偏低且无正当理由的情况下，税局也完全有权核定征税，因此，在楼主的案例中，转让方是否需要缴纳个税，与交易价格并没有太大关系，税局完全有理由征收本次股权转让的个人所得税。
其次，对于受让方来说，本次股权转让是不需要缴纳个税的，但是，根据《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国税总局2010年27号）中规定：“纳税人再次转让所受让的股权的，股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费”。因本次受让价格太低，无形中增加了受让方今后再次转让的税负。
第三，如果该企业是打算IPO的话，个人觉得这个转让价格会存在以下隐患：
1、会产生股份支付的问题，影响公司利润；
2、股权转让的所得税其实根本没办法规避的，因此，低价转让会存在税局今后追缴的风险，甚至影响税务无违规证明的出具；
3、其实对于高管来说，再次对外转让股权时，受让的股权的计税基础会被认定为1元，即受让股权的取得成本为1元，会提高再次转让的赋税。
最后，个人建议：如果不是资金短缺，建议还是按照净资产的价格进行转让比较合适。如果高管确实拿不出这么多股权转让款，可以按照此价格转让，但是应先和主管税局沟通，并净资产作为计税依据交税。
另外，关于楼上的赠与是否征收的问题，因受赠方不是直系亲属，而是员工，因此，需要按照“工资、薪金所得”计征个人所得税。

不留名

fushengbin 发表于 2012-7-24 10:39
1. 转让方需要按公允价值就所得纳税。
2. 受让方为什么要纳税呢？

版主，弱弱的问个问题，不是不低于净资产或是投资成本加税费就行了么，为何一定要按公允价值进行，难道还要请第三方评估吗？

盛世投行

转让要按照公允价值，至于什么是公允价值就要和税务局协商了，注册资本、净资产、评估值、风投入股价格都有可能，看沟通吧。
受让方暂时没有收入肯定不需要缴税的

文三狗

1、问题1中，转让方存在被税务机关追缴个人所得税的风险，交易价格属于意思自治，多少没关系。但在一些地方股权转让时，工商部门是需要提供缴税证明才允许登记。
2、问题2中，受让方不需要缴税。

假设该公司拟IPO，需要考虑：
1、股份支付
2、公司是否存在代扣代缴的义务而因此被税务机关处罚
3、股权转让的合理性、公允性，怀疑代持情况。

xuyaobluesky

yronline 发表于 2012-7-24 15:00
两个疑问：

1、转让方把公允价值1000万元的股权以1元价格转让给高管，那么他的实际所得为1元，远低于原始 ...

因为你转让的价格明显不合理且无正当理由，税务局可能会认定你是逃税。好像是这样子的。

至于第二个我还不清楚。