参考文件:
第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。 创业板规定:{第十三条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。} 《创业板规范运作指引》 3.1.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 3.1.6 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经本所同意。 《深主板规范运作指引》 3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 《中小板规范运作指引》 3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 3.2.6 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。 报告期内 董事、高管重大变动的判断标准是什么? 2010 年第二期、五期、第六期保代培训资料
(1)属于发行条件之一,目的在于给市场一个具有连续性、可比性的历史业绩;证监会也在思考,是否要进行适当的调整;
(2 )重大变化没有量化的指标,一个核心人员的变动也有可能导致重大变化;
(3)董事、高管的重大变化须个案分析,主要考虑的因素有:变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系,任职的前后延续性;可以把董事、高管合在一起分析;要考虑变动对公司生产经营的影响;
(4 )公司发展过程中为完善公司治理机制,而增加董事和高管,只要保证核心人员及生产经营稳定,不认为是重大变化。 |
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