非公开发行基础题

阿聪 · 发表于 2012-8-22 00:57:14

【考题·多选题】根据上市公司证券发行的有关规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（　）。
　　A.发行对象不得超过200人
　　B.发行价格不得低于市场交易价格
　　C.控股股东认购的股份36个月内不得转让
　　D.非控股股东认购的股份在12个月内不得转让 E、经公司董事会决议后直接对原材料供应商提供400万元担保

sunshinesaint · 发表于 2012-8-22 06:41:10

cd，最后一个选项表达的不是特别清楚

投行宝剑锋 · 发表于 2012-8-22 10:28:37

　A.发行对象不得超过200人【错，不得超过10名对象】
　　B.发行价格不得低于市场交易价格【错。发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，因此存在低于市场交易价格】
　　C.控股股东认购的股份36个月内不得转让【对】
D.非控股股东认购的股份在12个月内不得转让【错。感觉说的有点笼统，董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份也是36个月不能转让】
E.经公司董事会决议后直接对原材料供应商提供400万元担保【此问说的不太清楚，一是没有说明章程是如何约定的。非关联担保经董事会决议没有问题，但应保证不违背公司章程的约定（例如公司章程要求非关联担保必须经股东大会审议）。二是没有说明原材料供应商是否与上市公司具有关联关系。如果构成关联方，必须经股东大会审议】

长安公子 · 发表于 2012-8-22 11:40:15

学习3#。。。

田园牧哥 · 发表于 2012-8-22 18:53:57

C对
关于D解答：只要是认购的股份在36个月内不得转让.
《上市公司证券发行管理办法》制定，规定在３类情形下，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。这３类情形是：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　发行对象不属于以上３种情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

saddy325 · 发表于 2012-8-24 10:29:26

A C
根据证监会最新解答，非公开发行对象原则不超过200人（考虑到吸收合并的情况）；
其他前面各位就都说过了。最后一个E 不知道啥意思。

lucyzhao · 发表于 2012-8-24 11:06:28

楼上说的有道理。上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2012年07月16日。明确“上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名。”
关于E，是不是想考关联担保需要经过股东大会决议啊？

阿聪 · 发表于 2012-8-24 17:16:53

董事会直接通过时不行的，即使董事会对400万的关联交易有权力通过（无论是否需要股东大会决议），但独立董事对300万元以上的关联交易都要发表意见的。。请高手拍砖

bruce1225cn · 发表于 2012-8-25 09:38:21

lucyzhao 发表于 2012-8-24 11:06
楼上说的有道理。上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超 ...

非公开就是非公开，虽然也许涉及到发行股份购买资产，但是毕竟是一种情况而已。本人认为还是应该不超过10名好一些

dairenjie · 发表于 2012-8-25 21:22:19

lucyzhao 发表于 2012-8-24 11:06
楼上说的有道理。上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超 ...

是啊，这种收购上市公司的事情，特定对象也很容易超过200个的啊。。。。。

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