未达到重大重组标准的发行股票购买资产的审批流程

bigpacktony · 发表于 2012-9-17 10:00:44

请教一下，如果一家上市公司拟通过发行股票的方式收购控股集团中的另外一家公司，但是被收购公司相对上市公司规模较小，没有触碰收入、总资产、净资产50%的三条线。

在这种情况下，请问相关的审批流程是怎样的呢？

谢谢指教

bigpacktony · 发表于 2012-9-17 11:29:33

自己顶一下

mrliaohang · 发表于 2012-9-17 12:52:55

发行股份购买资产，都要上并购重组委，走上市部的程序

bigpacktony · 发表于 2012-9-17 14:25:09

mrliaohang 发表于 2012-9-17 12:52
发行股份购买资产，都要上并购重组委，走上市部的程序

那跟重大重组的流程有什么区别吗？有什么参考文件吗？

oshistone · 发表于 2012-9-17 14:52:08

这个发行部上市部都可以，自己选。

zcx · 发表于 2012-9-17 15:55:13

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。根据这一条，发行股份购买资产，应当由并购重组委审核。

aw4444 · 发表于 2012-9-17 15:58:19

定向增发买资产，肯定要重组委审核的。涉及到变更股本，与拟购买资产多少无关。

bigpacktony · 发表于 2012-9-17 21:53:16

zcx 发表于 2012-9-17 15:55
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核 ...

非常感谢你的回复

freewill · 发表于 2012-9-17 22:40:04

发行股票的方式收购控股集团中的另外一家公司，根据今年保代培训二期的说明，应该由发行部审核，走非公开发行的程序

收购第三方资产，走上市部

freewill · 发表于 2012-9-17 23:42:37

1、关于非公开发行与重大资产重组的区别

关于是上发审委还是并购重组委，这次韩卓给出了4种区分方法：

（1）收购资产方式

现金募集资金再收购资产的，一律属于非公开。法律依据：重组办法第2条第二款。例外：重组办法第42条，避免利用过桥贷款以规避重大资产重组。

(2)资产规模

是否触发总资产/净资产/收入超过50%标准。需要注意的是发行股份购买资产如果未达到重大资产重组标准则仍属于非公开发行，由发审委审核。
（3）发行对象

发行对象为独立第三方（实际控制人及其控制的企业以及关联方除外的第三方均为独立第三方，即比如二股东也可以是独立第三方）均作为重大资产重组。法律依据重组办法第41条第二款。例外：某上市公司控股股东持有非上市公司A80%股份，甲乙持有剩余20%，上市公司拟向其控股股东收购A80%股份，甲乙也要求出售剩余20%股份给上市公司，由于A股权金额未达到重大资产重组标准，因此为方便当事人，按非公开发行处理，由发审会审核。

（4）是否搭配现金

法律依据重组办法第43条。配套资金《=25%上并购重组委。计算25%的口径是：比如股权认购75亿，现金25亿，那么（75+25）/4，如果未超过25%，就上并购重组委。

如果配套资金超过25%，由发行部审核，但适用的法律依据尚在研究中。（会里自己也搞不清楚）

2、关于重大资产重组并配套募集不超过25%现金的定价方式

精彩的在这里：重大资产重组定价分2次进行，重组部分按照评估定价不打折，重组发行对象不超过10个；募集配套资金部分进行询价的，价格可以打折，发行对象不超过10个。即重大资产重组并配套募集现金，发行价格有2个，发行对象总共不超过20个。

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