有关发行人历史沿革中曾经出现分立问题的讨论

宁采非

请教一个问题：证监会审核对于发行人历史沿革中是否有过分立有没有限制？
印象中见过一家公司的招股书中披露出曾经进行了分立但应监管部门要求又在上市前合并的情形，可惜具体公司不记得了，各位老师有没有案例？
非常感谢！

于是之

1、没有明确限制，但重点关注。但是鉴于（1）企业分立后财务报表要进行剥离（编制剥离报表），分割的合理性不好判断，也不能真实反映公司的盈利能力；（2）企业分立可能导致主营业务发生变化，影响发行条件。
因此，建议不要通过分立的方式进行处理，可以通过资产处置的方式将非主营业务剥离（如果必须的话）。
2、分立通常适用于为突出主营业务（比如创业板）、分立特定业务（比如房地产业务）或解决关联交易、同业竞争等；
3、可以参考南方泵业

宁采非

非常感谢版主的详细解答。

不过如果目标是为了降低净资产，那么由于同时还有现金或其他对价资产入账，资产处置的方式就不能实现上述目了。

版主提醒的对，分立资产一定不能占比过大，象南方泵业分立的资产占比还不到10%，这样不会影响业绩的持续计算，审核也好通过。

个人理解分立占比应该有个上限，但这个上限是多少呢？实际案例中有没有因分立资产占比过大而被监管部门要求重新合并的情况呢？

于是之

宁采非 发表于 2012-10-10 18:23
非常感谢版主的详细解答。

不过如果目标是为了降低净资产，那么由于同时还有现金或其他对价资产入账，资 ...

你们目标的意图是什么？要详细分析本次分立对拟上市主体公司治理、业绩、持续盈利能力、关联交易及同业竞争等的影响，如果不是为了满足上市条件而进行的，就比较麻烦了。

关于上限，确实没有看到过。但比例肯定不宜过大。

zh280113

今年的一个什么审核二处的会议记录里面好像有提过不接受报告期内的分立了吧。
个人觉得关键是剥离后的对于分立前模拟报表的编制太不靠谱了。

宁采非

审核二处的会议记录？ 兄台有没有  能不能发一下啊

于是之

zh280113 发表于 2012-10-10 20:17
今年的一个什么审核二处的会议记录里面好像有提过不接受报告期内的分立了吧。
个人觉得关键是剥离后的对于 ...

你说的是这个吗？这里没有提到分立……

zh280113

于是之 发表于 2012-10-11 12:23
你说的是这个吗？这里没有提到分立……

名字叫 “证监会发行部审核二处有关IPO会计问题”
应该是这个，网络里面好像都搜得到的

zh280113

于是之 发表于 2012-10-11 12:23
你说的是这个吗？这里没有提到分立……

感觉版主的附件也很牛啊。收藏了，多谢~~哈哈哈

于是之

zh280113 发表于 2012-10-11 13:11
名字叫 “证监会发行部审核二处有关IPO会计问题”
应该是这个，网络里面好像都搜得到的

（2）不接受分立、剥离相关业务

l  剥离后两种业务变为一种业务（主营业务发生变化）。剥离没有标准，操纵空间大（收入、成本可以分，费用不好切分）。

l  法律上可以企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，要运行满3年。

唉，记性不好啊，看过忘了……