有关有限公司整体变更的净资产折股问题

grayhong

有点牛角尖，但是还请兄弟们能解释清楚

根据《公司法》96条，有限公司整体变更为股份公司，折合的股份总额应不高于公司净资产额。而我们一般操作是“净资产折合多少多少股，剩余多少计入资本公积”。

但根据《公司法》169条，“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”

今天被一个工商局的人问倒了，如何解释这个概念，以前没有深究，现在想问问清楚。

小和尚

整体变更和公积金转增资本是两回事。

rosysea

二楼说得很对: 整体变更是新的股份公司发起设立，必不适用公司法中对公司在经营过程中的公积金转增资本的相关规定

grayhong

恩，这就是说公积金转增只适用于同一制度下的公司（例如有限或者股份），并不适用于公司制度转换

song2000xin@

说的对，不同概念

shawnshi

同意楼主外的楼友观点，整体变更与资本公积金转增是两回事，也谢谢楼主提出这个问题与大家分享。

cheka02

另补充一下，法定公积金应为盈余公积，不是资本公积～

inholiday

实际操作中，各地工商规定不同，有些地方就是要求你留25%。

salingwang11500

我最近也遇到了同样的一个问题，企业资本公积转增，当地的工商局硬性要求要留存25%，各地对政策的理解差异大呀。

steedsun

净资产中包括资本公积、盈余公积、未分配利润和实收资本，这几项。如有限责任公司整何变更为股份有限公司，则是所有的净资产可以折合为股份公司的股份，也可以部份折。所以应该是不适用于25%的规定　的。
　　企业转制和资本公积转增资本、盈余公积转增资本是不同的概念。前者是公司由有限变股份，后者是净资产的范围内，结构发生变化的。