反向收购所得税问题

zgzqdld

请教:反向收购的壳一般都有较大的为弥补亏损,但是看了几家案例后,没有发现在收购继续弥补的,是否说明税法也承认反向收购

cheka02

财政部国税局刚出了法规，说实话还没消化，应该有参照意义

zgzqdld

仔细研究了一下,好像没有相关规定,上面仅仅讲了被合并方为弥补亏损可以在一个限额内有合并后的企业弥补,但是没有提到反向吸收合并后,从税法角度如何确定谁是合并方谁是被合并方.

song2000xin@

可以弥补！

zgzqdld

能举个实务例子吗，我看长江证券就没有弥补

zgzqdld

如果有的话应递减收购成本,但是我看的实务都没有

internetma

要看反向收购的是资产还是股权，
如果是资产，可以弥补以前年度亏损后的余额；
如果是股权，所得税法第五十二条规定“除国务院另有规定外，企业之间不得合并缴纳企业所得税”。

hexw

应该只有吸收合并才可能允许弥补。

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）相关规定解读：
一、对企业重组的定义
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
解读：参考（三）股权收购、（四）资产收购的定义，合并的定义中虽然没有象公司法等明确说明是吸收合并或新设合并，但该处所指的合并应该是吸收合并或新设合并。

四、一般性税务处理的规定：
（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：
　　 1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
　　 2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
　　 3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
解读：一般性税务处理中，不允许被合并企业的未弥补亏损留抵。

六、特殊性税务处理
（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
　　 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
　　 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
　　 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
　　 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
解读：特殊性税务处理中，允许弥补被合并企业的亏损，但是有限额弥补。

另外，反向购买是会计概念，并非税法概念。所以上述规定说提及的被合并企业，应该从法律意义理解，不应该基于会计准则对购买方、被购买方的规定。
新设合并中，由于合并前的纳税主体都被注销，因此个人理解是不存在未弥补亏损的。
反向吸收合并中，原上市公司这一纳税主体仍然存在，所以其未弥补亏损应该是可以用于抵减未来应税利润的。

xishi2003

学到了很多东西。

zgzqdld

8楼讲的不错，我自己也认为是这样，但是为什么没有相关案例