公司开通了保代答疑热线,关于担保的问题咨询了一个保代,觉得他的回复还是很中肯的。但也不确定完全准确,贴出来,抛砖引玉,如果各位觉得有不准确的地方也欢迎讨论!
上市公司公司章程第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 问题及解释如下: 1.“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”是否是包括母公司对外担保+母公司对子公司担保+子公司对外担保(不含对母公司的担保)? 答:我和你的理解一致。 2.在计算子公司对外担保时,是否需要乘母公司的持股比例? 因为在公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2007年修订)中注12:报告期担保发生额和报告期担保余额,该子公司对外担保金额乘以公司持有该公司的股份比例。 答:不需要乘以母公司的持股比例。 3.第一条中“最近一期经审计净资产的50%”应该是合并吧?合并的话应该是归属母公司吧? 答:个人认为是合并的,但不是归属于母公司的(相应的子公司担保余额也不需要乘以母公司持股比例)。 4.第二条“公司的对外担保总额”是否只是母公司的?还是合并范围的,如果是合并范围的,那口径应该和“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”一致?相应的,“最近一期经审计总资产的30%”是母公司还是合并? 答:个人认为既然第一、二条表述并不一致,第二条“公司的对外担保总额”应该只是指母公司;“最近一期经审计总资产的30%”也是指母公司。 5.第三条,子公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保也算么?按理来说不应该由上市公司(母公司)的股东大会来审批 答:同意您的看法,指母公司。 6.第四条,同理,这个规范的是子公司还是仅仅是上市主体?“经审计净资产”也有一个口径的问题,应该是合并还是单体呢? 答:个人认为指的是上市主体,“经审计净资产”指的是单体。
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