重组围意见字[2012]第02号——蓝色光标围观意见

重组围观委

本期共有于是之、xinhuaishiye、finantree三位委员提交围观意见，在此表示感谢！

欢迎大家继续报名加入重组围观委。

重组围观委第一期围观意见——天山纺织请参见：http://www.touhangbbs.cn/forum.php?mod=viewthread&tid=67643&extra=page%3D3。

lynch

第一时间前来围观学习，感谢！

sxf11223344

围观~看看行业那块~

lcqianxiao

其中，超额奖励大于实现的超额业绩的部分并不会造成利润减少，而是调整商誉和其他应收款，公告里也有说明的。

finantree

大家热情不太高诶，不知道是对重组项目的关注就不高，还是最近都忙着年底和考试。

于是之

finantree 发表于 2012-11-11 10:48
大家热情不太高诶，不知道是对重组项目的关注就不高，还是最近都忙着年底和考试。

两者皆有吧……发布了围观意见之后，我也基本上没怎么上论坛了，有时间了还是要好好围观一下，等大家保代考试结束了，应该热情会高一些吧

下载的次数还不少，证明感兴趣的不算少，呵呵，自我安慰一下

小城大事

只有先熟悉这个行业,才能对重组方案有真正的认识.
蓝色光标是一个什么企业? 简单讲就是一个公关公司,比如危机公关, 策划外包等等,能做这种业务的必须要掌握一定的资源.这种业务模式以及轻资产的特质决定了它是能制造高利润的下金蛋母鸡,但大家都知道这个生意的规模不是能无限制扩大的,而且因为政策风险,高增长也可能是不能持续的.所以上市后它就要去找新业务来充填,以继续维持业绩的增长.

分时传媒是一个什么企业? 也是一家轻资产的公司，收入完全依赖资源，风险程度偏高,业务模式不如蓝色光标,尽管预测今年有近7500万元的净利润,但收购的价格超过6.7亿,相当于2012年业绩的9倍市盈率,2013年业绩的7.8倍,这个估值我觉得是高了.看看中视金桥等上市公司,目前的市盈率只有6倍,市净率1倍都不到,帐上躺着10多亿的现金.中视金桥也是依靠央视来做业务的公司,央视的人事变动和广告投放政策的改变对其都有不小的影响,今年你可能有饭吃,但明年可能就没有了,其中的风险不言而喻,更何况是底气更弱的分时传媒.这里可能有人会有疑问,双方不是签了对赌协议吗?是的,没错.如果分时完不成业绩承诺,要赔股份也可能还要赔现金, 分时可不是傻瓜, 有了钱,要装一些业绩还是不难吧,这里不展开了.
对于披露的对赌内容,有两点看法:一是这也是一个间接上市,既然IPO不允许对赌,那么重组可以有对赌就是不公平的,名义上是保护了中小投资者,但对新重组进来的股东是一种歧视,这样说吧,你上市公司就能保证你募投的项目一定给投资者带来利润吗,其实失败的多的是. 二是对赌中,输了赔股份,赢了最好也是拿股份,我看到的对赌协议这样安排比较多,不拿走利润对上市公司业绩也好.

蓝色光标的这次资产重组其实成就了分时传媒原股东的套现(因为分时传媒这种业务模式现在要上市是不太可能的),同时也满足了蓝色光标短期内对于业绩提升的需求,以维持其高股价.但业内人士一般会了解,分时的资产质量远不如蓝色目前的资产质量,风险度偏高.

arms_feet

关于评估，真的是毛估估。但是，当你自己做个重组项目，你就知道个中滋味了。所谓预测，就是对未来的估计，但谁能说清楚未来能，能说清就不在这编评估报告编重组报告书了。实际上，个人以为，对非同一控制下的并购，如果已有盈利补偿机制（调整股份而非现金补偿），完全可以不去关心评估值如何，因为如果业绩不达标，就把股份吐出来呗。

于是之

arms_feet 发表于 2012-11-23 00:12
关于评估，真的是毛估估。但是，当你自己做个重组项目，你就知道个中滋味了。所谓预测，就是对未来的估计， ...

补偿只是事后的救济，在重组时，评估是确定做与不做、价格等的决定性因素之一，不能说事后我补给你就完全不顾及前面的交易风险。而且事后补偿的部分能否完全补偿投资者也是一个未知数。

小城大事

arms_feet 发表于 2012-11-23 00:12
关于评估，真的是毛估估。但是，当你自己做个重组项目，你就知道个中滋味了。所谓预测，就是对未来的估计， ...

不做评估或者可以不关心评估,那么请问,如果因对方的业绩达成情况触发补偿机制,同时对方因本次交易拿到的股份和现金都不足以弥补这个损失,就是评估值远远大于它的实际价值,那怎么办?还能那么轻松地说一声"不关于这个评估?"
作为一个上市公司,并购一个项目,做完整的尽职调查然后用合适的方法做评估是必须的,我相信没有一个投资人会傻到那个程度而不做评估或不关心评估.