第一条 为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》及相关法律法规的规定，制定本办法。
2006年修订的《证券法》扩大了股份公司纳入证券市场统一监管的范围，将公开发行不上市的公司纳入证监会监管，从而划出了一条股份有限公司触及公众利益的红线。根据这一立法精神，国务院办公厅《关于打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发[2006]99号）明确提出了非上市公众公司的概念，要求证监会将非上市公众公司监管纳入法制轨道。因此，《监管办法》是非上市公众公司监管的基础性文件，也是推进场外市场建设的重要规章之一。
在境外成熟市场上，不仅要对股份公司的证券发行行为进行监管，还根据股份公司是否涉及公众利益将其划分为公众公司和非公众公司。对不在交易所上市的公众公司，因其涉及公众投资者，也建立了相应的监管制度，包括准入管理、持续信息披露与公司治理等，将其纳入证券市场统一监管体系，规范其股份转让与融资等活动，保护公众投资者的权益，防范风险。
交易所市场由于其限定性，不能覆盖绝大多数中小企业、三农企业、创新创业企业和小微企业。建立非上市公众公司监管制度，全面而有层次地支持上述企业股本融资、股份转让、公司重组等活动，可以促进企业稳步成长，服务于加快经济发展方式转变和经济结构调整。
第二条 本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：
（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；
《非上市公众公司监管办法》首先是为新三板市场配套的，但其作用又不仅限于此。非上市公众公司实际上包括了两个部分，一部分是公开发行股票但目前不符合在交易所上市的股份公司；另一部分是既不到交易所上市，也不到新三板进行股份转让交易，但公开或者定向发行了股票。对于第二类公司，一是明确股东人数超过200人的要纳入监管。并非所有的非上市公众公司都要到新三板市场挂牌；没有公开转让需要的，不必在新三板挂牌，但仍需在中国证券登记结算公司登记托管，如果股东有转让需要的，可以按照相关规定进行协议转让和定向转让。可见，虽然非上市公众公司情况不同，但其只要有公开发行股票的行为，都要纳入证券监管范畴。因此，此次出台办法，主要是为了规范股份公司在证券发行和交易方面的行为。严格的讲，所有的股份公司都应当依照《公司法》，涉及证券发行的都应该依据《证券法》来进行管理和监管。在这样的法律框架下，《非上市公众公司监管办法》主要是针对公开发行股票，需要公开转让，并且不符合到交易所挂牌交易的公司，是弥补证券监管的空白。
‚股份公司股东200人上限问题和做市商问题一直是中国场外市场发展的两大障碍，此办法的出台终于解决了前者，为场外市场进一步发展扫除了一大障碍。一直以来中国场外市场（包括新三板、天交所、上海股权托管交易中心等等）都恪守200股东上线的原则，故造成了场外市场交易及其不活跃，原来的新三板每手交易最低3万股，天交所更是将每手确定为挂牌企业的全部股权的二百分之一，单手资金量少则几十万，多则上百万，单手交易资金量过大总体交易不可能活跃，交易活跃不起来就不会有很好的融资功能，故此办法突破了股东200人的上限，拆细每手交易量，会刺激新三板的交易量，提升市场融资功能，从这点上来说，突破200人上限将是新三板相对于中国场外市场其他股权交易平台的最大优势。
第三条 公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。
此条相对于之前《征求意见稿》，“主业业务明确”一句予以删除，补充了“股权明晰”的要求。我们注意到，原来新三板一直所依据的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让试点办法》（以下简称“试点办法”）中对于新三板挂牌企业的要求是“主营业务突出”，从“突出”到“明确”，最后索性不要求主营业务，这样的规定符合大多数中小企业的实际情况，中小企业的主业如何培育、如何发展，还是应当让市场、让公司去自主选择。
《试点办法》对于挂牌企业的股权要求“股份发行和转让行为合法合规”，此办法只要求“股权明晰”即可。
‚非上市公众公司监管是一个崭新的领域，此类公司具有数量多、规模小、经营不确定等特点，监管制度的设计，既要保证其具有一定的透明度、规范性和组织性，也要建立相应的投资者权益保护机制，维护“三公”原则。在监管理念上，一是强化信息披露，建立统一的信息披露规范要求，保证投资者的知情权，使其能够及时、准确地获取投资信息；二是强化公司治理和规范运作，引导并推动公司在法律法规框架下健全公司治理机制，依法实行“自治”，保护投资者的合法权益。
第四条 公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行。
过去新三板一直“寄居”在深交所，前段时间呼声很高的所谓的“北交所”最终也落空了，取而代之的是将要成立的“全国中小企业股份转让系统有限责任公司”，最近正在招兵买马，就是这么一个事儿，还是一批人，对外的名称反映出一种心态和对事儿的定位，不过求稳总是没有错的。
第五条 为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的监管。
突出中介机构对拟挂牌企业风险把控功能，各种中介机构唯一要做的就是将企业全部真实状况完全呈现给投资人，不管企业有多大的问题，实事求是的呈现就好，让投资人自己去判断。
针对非上市公众公司特点，要在适度监管的基础上，引导并推动公司在《公司法》、《证券法》等法律法规框架下健全治理机制，依法实行“自治”，公司的经营管理，包括风险控制、经营活动、纠纷解决等行为依照相关法律和公司章程进行。
具体措施上，一是兼顾非上市公众公司特点和监管实际需要，对非上市公众公司治理作出原则性规定，并将通过制定《非上市公众公司章程指引》，规定公司章程必备条款，引导其健全公司治理机制。二是突出保护股东的合法权益，要求董事会对公司治理机制是否保证所有股东享有充分、平等的权利进行讨论和评估，要求公司在章程中视实际情况约定回避表决制度。三是促进公司依法自治，要求公司在章程中约定股东间矛盾和纠纷解决机制，并支持股东通过仲裁、调解、民事诉讼等司法途径主张其合法权益。
中国证监会依法对公众公司章程必备条款作出具体规定，规范公司章程的制定和修改。
第七条 公众公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。
第八条 公众公司的治理结构应当确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
公众公司应当建立健全投资者关系管理，保护投资者的合法权益。
《新办法》将原《征求意见稿》第八条、第九条合为一条，将“中小股东享有平等地位”、“股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务”删除，将“公司应当建立和股东沟通的有效渠道”修改为“建立健全投资者关系管理”。
‚上市公司侵害小股东利益的情况时有发生，相比之场外市场的企业治理结构不完善，信息披露不够充分，故存在大股东利用自身优势地位侵害小股东利益的可能性，需要设计合理的、具有实操性公司治理模式来充分保障小股东权益，只有这样才能增强投资者对场外市场企业的投资热情，不能单单将中小股权的权利停留在法律条文上。
（一）限制大股东的权利：1、“资本多数决”的公司章程例外。2、表决权排除制度。3、关联董事的回避制度。4、累积投票制度。
（二）保护小股东制度设计：知情权、质询权、提案权、股东会召集权
（三）小股东权利救济：回购请求权、决议撤销权、解散公司请求权、直接诉讼权。证监会可以考虑将上述内容作为新三板挂牌企业公司章程的必备条款。
第九条 公众公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等应当符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录应当完整并安全保存。
股东大会的提案审议应当符合程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。
中小企业治理结构不完善，“一言堂”的情况比较普遍，往往老板“拍脑门”做出一个决定，事后再补一个董事会决议、股东会决议，小股东利益无从谈起，此条强调公众公司任何决议程序的合法性，特别明确要“保留相关会议记录”以备后查。
‚“知情权”是指股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
“质询权”是指股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，应当列席并接受股东的质询，应当如实向监事会或监事提供有关情况和资料。
“参与权”是指董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持；单独或合计持有百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
第十条 公众公司董事会应当对公司的治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利等情况进行充分讨论、评估。
新办法将原《征求意见稿》中第十一条“并将讨论和评估结果以合适方式告知所有股东”删除。
第十一条 公众公司应当强化内部管理，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。
第十二条 公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。
1、此关联交易的必要性（此关联交易是否必须发生，如果不发生此项关联交易会对企业造成怎样的影响）。
2、关联交易的价格是否公允（参考同时间同区域市场平均价格）。
3、作出关联交易决定的程序是否合法（公司章程是否对关联交易的发生有程序上的要求，是否符合该程序要求）。
4、关联交易的趋势如何（是逐年递增的趋势，还是递减的趋势）。
只要能把这四个问题解释清楚，能使人信服，适度的关联交易并非是新三板挂牌的企业绝对性障碍。
第十三条 公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
控股股东及其关联方一般通过采购、销售等生产经营环节的关联交易的资金占用，或为控股股东及关联方垫付各种费用、代为偿债、提供担保等方式。
防范措施：公司应制定相关《关联交易决策制度》，董事会应按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其关联方采购和销售等环节的关联交易事项，严格控制把握资金审批和支付流程。
第十四条 公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。
任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。
第十五条 进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。
在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
第十六条 公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。
第十七条 公众公司应当按照法律的规定，同时结合公司的实际情况在章程中约定建立表决权回避制度。
表决回避制度(又称股东表决排除制度)是指当某一股东与股东大会讨论的议题有特别的利害关系时，该股东及其代理人均不得就某持有的股份行使表决权的制度。 该制度适用于任何股东，也可由任何股东主张。但在实际中往往只针对大股东，并在解决小股东与大股东的冲突时发挥显著的作用。因为该制度可以在一定程度上事先消除有特别利害关系的大股东滥用表决权的可能性，从而保护小股东和公司的利益。与股东大会决议撤销之诉、无效确认之诉的救济措施相比，该制度具有明显的预防性，股东投入也更经济。
第十八条 公众公司应当在章程中约定纠纷解决机制。股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。
信息披露是非上市公众公司的基本义务和责任，也是监管部门对其进行监管的重点。鉴于此类公司规模较小，信息披露要求应重点突出，在满足投资者信息需求的前提下，体现两方面特点。一是降低信息披露成本，在披露内容上，强化投资者关心的公司核心竞争能力和风险因素；在披露频率上，只要求年度和半年度报告，不要求披露季度报告；在披露方式上，要求在中国证监会指定的信息披露平台公布，不要求在报刊上进行披露，并将纳入证监会的电子化信息披露规范体系。二是实行分层次的信息披露监管，对公开转让和定向发行的公司要求披露公开转让说明书或者定向发行股票预案、年度和半年度报告，对因其股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司，仅要求简要披露定向转让说明书和年度报告。
第十九条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。
《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让试点办法》（以下简称“试点办法”）
第六十三条 挂牌公司及其董事、信息披露责任人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》（以下简称“信息披露规则”）
第二条 本规则仅规定挂牌公司信息披露要求的最低标准。
挂牌公司可参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。
第三条 挂牌公司及其董事和相关责任人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
挂牌公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。
第四条 挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露事务。未设董事会秘书的，挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。
挂牌公司负责信息披露事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。
第五条 推荐主办券商负责指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行形式审查。
第六条 挂牌公司和推荐主办券商披露的信息应在代办股份转让信息披露平台发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站的披露时间。
第二十条 信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。
第六十四条 股份挂牌前，非上市公司至少应当披露股份报价转让说明书。股份挂牌后，挂牌公司至少应当披露年度报告、半年度报告和临时报告。
第六十九条 挂牌公司可参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。
第七十条 挂牌公司披露的信息应当通过专门网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站的披露时间。
第七条 挂牌报价转让前，挂牌公司应披露股份报价转让说明书。
（二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；
（七）北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点的情况。
第八条 推荐主办券商应在挂牌公司披露股份报价转让说明书的同时披露推荐报告。
第二十一条 公开转让与定向发行的公众公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露记载中国证监会规定内容的半年度报告，在每一会计年度结束之日起4个月内披露记载中国证监会规定内容的年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内披露记载中国证监会规定内容的年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
第六十五条 挂牌公司披露的财务信息至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。
第六十六条 挂牌公司披露的年度财务报告应当经会计师事务所审计。
第六十七条 挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或连续三年亏损的，实行特别处理。
第九条 挂牌公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。挂牌公司年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。
（三）最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；
（四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；
（六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；
（七）审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。
第十条 挂牌公司应在董事会审议通过年度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露：
第十一条 挂牌公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告。半年度报告应包括以下内容：
（三）股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；
（四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；
（六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；
（七）资产负债表、利润表、现金流量表及主要项目的附注。
第十二条 半年度报告的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经会计师事务所审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
财务报告未经审计的，应当注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，公司应说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。
第十三条 挂牌公司应在董事会审议通过半年度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露：
第十四条 挂牌公司可在每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内自愿编制并披露季度报告。挂牌公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
挂牌公司应在董事会审议通过季度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露：
第二十二条 公众公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；对报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。公众公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
公众公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
第二十三条 证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构出具的文件和其他有关的重要文件应当作为备查文件，予以披露。
第二十四条 发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
将《征求意见稿》中第二十二条“可能产生的法律后果”修改为“可能产生的后果”，扩大了临时报告需要说明的外延。
第七十条 挂牌公司披露的信息应当通过专门网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站的披露时间。
第十五条 挂牌公司召开董事会、监事会、股东大会会议，应在会议结束后两个报价日内将相关决议报送推荐主办券商备案。决议涉及第十六条相关事项的应披露。
第十六条 挂牌公司出现以下情形之一的，应自事实发生之日起两个报价日内向推荐主办券商报告并披露：
（七）重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保；
（八）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；
（十二）因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；
（十三）涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；
第十七条 挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日，挂牌公司须发布股份解除转让限制公告。
第二十五条 公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。
参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
第七十四条 挂牌公司发生重大资产重组、并购等事项时，应由主办券商进行督导并报协会备案。
第一百八十条 证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者泄露该信息，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役
第二十六条 公众公司应当制定信息披露事务管理制度并指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。
第二十七条 除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。
第二十八条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中国证监会指定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定的信息披露平台披露的时间。
股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司可以在公司章程中约定其他信息披露方式；在中国证监会指定的信息披露平台披露相关信息的，应当符合本条第一款的要求。
第二十九条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。
第三十条 公司应当配合为其提供服务的证券公司及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的工作，按要求提供所需资料，不得要求证券公司、证券服务机构出具与客观事实不符的文件或者阻碍其工作。
第十八条 推荐主办券商应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职信息披露人员，指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，并负责对所推荐挂牌公司风险揭示公告的编制和发布。
第十九条 推荐主办券商在任免专职信息披露人员时，应将相关人员名单及简历报中国证券业协会备案。
第二十一条 推荐主办券商应对挂牌公司临时报告进行事前审查；对定期报告进行事后审查。
第二十二条 挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或半年度报告的，推荐主办券商应发布风险揭示公告。挂牌公司未在规定期限内披露年度报告的，推荐主办券商对其股份实行特别处理。
为兼顾监管的包容性和有效性，对通过股票转让成为非上市公众公司实行分层次的、富有弹性的许可管理。
对申请股份公开转让的公司，不设财务指标，不做盈利要求。重点要求治理机制健全、信息披露规范。要求证券公司出具推荐报告、律师事务所出具法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计报告，以及证券交易场所是否同意挂牌的审查意见。
对因其股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司，不设准入门槛，可在上述情形发生后3个月内向证监会申请核准或者降低股东人数。同时为防止监管套利，不允许其股票公开转让，只能向特定对象以非公开方式协议转让。对未经核准的，将启动打击非法发行股票机制。如果此类公司拟公开转让或定向发行，则按照相关规定申请核准。
第三十一条 股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书，会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。
在3个月内股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。
股票向特定对象转让应当以非公开方式协议转让。申请股票向社会公众公开转让的，按照本办法第三十二条、第三十三条的规定办理。
股份公司可以不公开方式协议转让股份，一旦股东超过200人，需要在3个月内向证监会申请核准，如果想以公开方式转让股份，就需要走“新三板”。
第三十二条 公司申请其股票向社会公众公开转让的，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制；
（三）履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、半年度报告及其他信息披露内容。
公司想做“新三板”需经股东会表决权三分之二以上通过。
第三十三条 申请其股票向社会公众公开转让的公司，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括但不限于：公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，证券公司出具的推荐文件，证券交易场所的审查意见。公司持申请文件向中国证监会申请核准。
第三十四条 中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，作出是否核准的决定，并出具相关文件。
本条将《征求意见稿》第三十二条“根据申请文件中公司治理和信息披露内容是否符合相关法律法规和本办法的规定”修改为“依法对公司治理和信息披露进行审核”。
原来的新三板只是经过证券业协会备案，现在证监会权利回收搞核准，相信在不远的将来大家也会极度关心“新三板通过率”的问题。就像08年推出创业板一样，中国的资本市场又会经历一轮深刻的洗牌。
第三十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员，应当对公开转让说明书、定向转让说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
股份公司和非上市公众公司有合理的融资需求，应有适合非上市公众公司特点的融资制度。一是限定发行对象和人数，发行对象仅限于公司股东；公司的董事、监事、高级管理人员；符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。二是限定发行方式，只允许私募发行。三是限定发行程序，要求公司提交发行申请前确认发行对象具备相应的风险认知和承受能力，并与之签订充分揭示投资风险的认购协议。四是建立储架发行制度，针对部分企业项目投资分批投入的特点，监管部门一次性核准其发行申请，由公司根据项目需求分次择机募集资金，从而提高资金使用效率，降低公司融资成本，增加公司自主权。五是建立快速融资豁免制度，对定向发行后股东累计不超过200人或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，不要求其向监管部门申请核准，可自办发行、事后备案，为中小企业小额快速融资建立绿色通道。
第三十六条 本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
本条相比《征求意见稿》第三十四条新增了核心员工的确定方法，即董事会提名，向全体员工公示，监事会明确意见，股东大会审批。
‚本条明确了符合投资者适当性管理规定的自然人可以投资于新三板企业，本办法之前只能是新三板挂牌企业的股东，买卖自己公司的股份，本办法扩大了新三板投资人的范围，有益于交易的活跃度，提升挂牌企业的实际融资功能。
ƒ调整了定向发行对象范围和人数限制，增加了核心员工，并且把股东加核心员工限定在不超过35人。这有助于建立相应的激励和约束机制，留住核心人员等内部员工，并且通过人数限制避免滥用。
第三十七条 公司应当对发行对象的身份进行确认，有充分理由确信发行对象符合本办法和公司的相关规定。
公司应当与发行对象签订包含风险揭示条款的认购协议。
第三十八条 公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
申请向特定对象发行股票导致股东累计超过200人的股份有限公司，董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容：
（二）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制；
（三）履行信息披露义务，按照相关规定披露定向发行说明书、发行情况报告书、年度报告、半年度报告及其他信息披露内容。
本办法将《征求意见稿》中第三十六条“公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性作出决议，并提请股东大会批准”修改为“公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准”，删除了“募集资金使用可行性”。
第三十九条 公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，证券公司出具的推荐文件。公司持申请文件向中国证监会申请核准。
第四十条 中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，作出是否核准的决定，并出具相关文件。
本条将《征求意见稿》中第三十八条“根据申请文件中公司治理和信息披露内容是否符合相关法律法规和本办法的规定以及发行对象是否符合投资者适当性管理规定，作出是否核准的决定”修改为“依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，作出是否核准的决定”。
第四十一条 公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。
第四十二条 公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第三十六条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。
本条将《征求意见稿》第四十条“或者公司在十二个月内发行股票累计融资额低于一千万元的”修改为“公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的”。
第四十三条 股票发行结束后，公众公司应当按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告书。申请分期发行的公众公司应在每期发行后按照中国证监会的有关要求进行披露，并在全部发行结束或者超过核准文件有效期后按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告书。
豁免向中国证监会申请核准定向发行的公众公司，应当在发行结束后按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告书。
第四十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员，应当对定向发行说明书、发行情况报告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
本条将《征求意见稿》中第四十二条“发行股票预案”修改为“定向发行说明书”。
第四十五条 公众公司定向发行股份购买资产的，按照本章有关规定办理。
本条为《征求意见稿》新增条款，是指公司利用股份支付功能购买资产，应按照本办法第四十二条，公众公司在12个月内发行股票累计融资额高于公司净资产的20%的，应向证监会申请核准。
非上市公众公司监管需要调动各方面的力量，有效合作，协同监管。因此，证监会将与国务院有关部门、地方政府建立对非上市公众公司监管的协作机制，并充分发挥证券业协会自律监管的作用。同时要求相关中介机构做好专业核查、持续督导等工作。对非上市公众公司、证券公司和证券服务机构等的违法违规行为，除按《证券法》相关规定进行处罚外，还规定了监管谈话、责令改正、不受理业务申请等监管措施。
第四十六条 中国证监会会同国务院有关部门、地方人民政府，依照法律法规和国务院有关规定，各司其职，分工协作，对公众公司进行持续监管，防范风险，维护证券市场秩序。
对新三板挂牌企业的监管机构由原来的证券业协会变为现在的证监会，体现出了证监会未来几年大力推进中国多层次资本市场建设的决心，未来在证监会直接监管下的全国性场外市场的建设将会扩宽中小企业融资渠道和效果。
一是放松行政管制，简化许可程序。按照《证券法》的要求，公开发行股票应经中国证监会核准，并没有对公开发行并上市和公开发行不上市进行区分。证监会本着“简化行政许可、放松管制”的理念，对非上市公众公司准入采取简易核准，在准入条件和准入程序上与公开发行并上市相比有较大的差异。一方面，在准入条件上，不设财务指标，重点要求公司主营业务明确，治理机制健全，提高信息披露质量，按照信息披露规则真实、准确、完整、及时地披露相关信息。另一方面，在准入程序上，不设类似发审委组织，也不实行保荐制，核准程序大大简化。
二是强化公司自治，发挥中介机构作用。制定非上市公众公司章程指引，强化公司依法自治。加大中介机构责任，充分发挥证券公司、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构的作用。对不尽职或参与造假的证券公司和证券服务机构采取严格的监管措施。
三是严格防范风险。建立定向发行制度，禁止向一般社会公众发行股票。建立投资者适当性制度，要求参与者具备相应的风险认知和承受能力，进一步强化投资者“风险自担、买者自负”的理念，切实降低系统性风险。
四是实行分层管理。相对于上市公司，非上市公众公司是一个比较复杂的群体，其来源不同、公众化程度不同，成为非上市公众公司的动因也不同。因此，为兼顾监管的包容性和有效性，对其实行分层次的富有弹性的监管安排。对公开转让和定向转让的公司，在准入条件、许可程序和信息披露要求上适用不同的标准。
五是明确监管边界，构建综合监管体系。监管部门主要负责制定信息披露、公司治理等规则并监督执行，建立与地方政府的监管协作。同时，探索建立多元化的证券纠纷解决机制，引导市场参与各方通过法律途径解决有关矛盾和纠纷。
第四十七条 中国证监会依法履行对公司股票转让、定向发行、信息披露的监管职责，有权对公司、证券公司、证券服务机构采取《证券法》第一百八十条规定的措施。
本条将《征求意见稿》中第四十四条“中国证监会及其派出机构”修改为“中国证监会”。
第一百八十条 国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：
(一)对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查；
(三)询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；
(四)查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料；
(五)查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存；
(六)查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封；
(七)在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十五个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易日。
第四十八条 中国证券业协会应当发挥自律管理作用，对从事公司股票转让和定向发行业务的证券公司进行监督，督促其勤勉尽责地履行尽职调查和督导职责。发现证券公司有违反法律、行政法规和中国证监会相关规定的行为，应当向中国证监会报告，并采取自律管理措施。
第四十九条 中国证监会可以要求公司及其他信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求公司提供证券公司或者证券服务机构的专业意见。
中国证监会对证券公司和证券服务机构出具文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。
第五十条 证券公司在从事股票转让、定向发行等业务活动中，应当按照中国证监会的有关规定勤勉尽责地进行尽职调查，规范履行内核程序，认真编制相关文件，并持续督导所推荐公司及时履行信息披露义务、完善公司治理。
第五十一条 证券服务机构为公司的股票转让、定向发行等活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的，应当严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的主体资格、股本情况、规范运作、财务状况、公司治理、信息披露等内容的真实性、准确性、完整性进行充分的核查和验证，并保证其出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五十二条 中国证监会依法对公司进行监督检查或者调查，公司有义务提供相关文件资料。对于发现问题的公司，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、责令公开说明、出具警示函等监管措施，并记入诚信档案；涉嫌违法、犯罪的，应当立案调查或者移送司法机关。
第七十五条 主办券商违反本办法的规定，协会责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入证券公司诚信信息管理系统：
第七十六条 主办券商的相关业务人员违反本办法的规定，协会责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入证券从业人员诚信信息管理系统：
第七十七条 主办券商及其相关业务人员开展业务，存在违反法律、法规行为的，协会将建议中国证券监督管理委员会或其他机关依法查处；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第五十三条 公司以欺骗手段骗取核准的，公司报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》有关规定进行处罚外，中国证监会可以采取终止审查并自确认之日起在36个月内不受理公司的股票转让和定向发行申请的监管措施。
本条将《征求意见稿》中第五十条“公司报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司或者其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的”修改为“公司报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”
第五十四条 公司未按照本办法第三十一条、第三十三条、第三十九条规定，擅自转让或者发行股票的，按照《证券法》第一百八十八条的规定进行处罚。
第一百八十八条 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的，责令停止发行，退还所募资金并加算银行同期存款利息，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款；对擅自公开或者变相公开发行证券设立的公司，由依法履行监督管理职责的机构或者部门会同县级以上地方人民政府予以取缔。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第五十五条 证券公司、证券服务机构出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及相关法律法规的规定处罚外，中国证监会可视情节轻重，自确认之日起采取3个月至12个月内不接受该机构出具的相关专项文件，36个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。
第五十六条 公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚。
第一百九十三条 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第五十七条 公司向不符合本办法规定条件的投资者发行股票的，中国证监会可以责令改正，并可以自确认之日起在36个月内不受理其申请。
第五十八条 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第三十四条 项目小组成员和内核机构成员违反本规则规定的，协会责令其改正，情节严重的，予以如下处理：
第三十五条 主办券商违反本规则规定的，协会责令其改正，情节严重的，予以如下处理：
第五十九条 公众公司内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在对公众公司股票价格有重大影响的信息公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖该股票的，依照《证券法》第二百零二条的规定进行处罚。
第二百零二条 证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
第六十条 公众公司向不特定对象公开发行股票的，应当遵守《证券法》和中国证监会的相关规定。
公众公司申请在证券交易所上市的，应当遵守中国证监会和证券交易场所的相关规定。
为将来场内场外市场的联通，新三板到创业板的通路做下了伏笔，在三板挂牌交易的股份公司如果符合一定的条件，可以到创业板、中小板，甚至主板市场上市。这实际上是明确了中小企业的资本孵化机制，有助于创业、创新型企业借助资本市场壮大发展。
第六十一条 本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，依照有关法律法规进行规范，并经中国证监会确认后，可以按照本办法的相关规定申请核准。
第六十二条 本办法所称股份有限公司是指首次申请股票转让或定向发行的股份有限公司；所称公司包括非上市公众公司和首次申请股票转让或定向发行的股份有限公司。
本办法是中国场外市场建设过程中具有里程碑式意义的部门规章，为中小微企业进入场外市场融资提供了可操作的依据，突破了一直以来制约场外市场发展的一些障碍，比如股份公司股东200人上线问题，自然人投资问题，这两点的进步会有效的提升新三板交易的活跃度，增强市场融资功能，帮助中小微企业在特定阶段实现跨越发展。
《办法》主要规范两类股份公司：一是股票向特定对象转让或发行导致股东累计超过200人的公司；二是股票以公开方式向社会公众公开转让的公司。股份公司称为非上市公众公司后，其股票即可在依法设立的证券交易场所公开转让，向特定对象发行或转让后股东可以超过200人。
按照全国性场外市场的建设思路，该市场挂牌企业将纳入非上市公众公司管理范畴。《办法》并非仅仅针对场外市场挂牌企业，但企业要到场外市场挂牌必须符合《办法》的监管要求。
与IPO核准及上市公司监管有关规定相比，《办法》在核准内容、监管方式等方面都有较大区别，进一步体现了简化行政许可、放松行政管制，促进市场主体归位尽责的市场化原则。
在准入条件上，不设财务门槛和盈利指标，重点要求治理机制健全，按照信息披露规则真实、准确、完整、及时地披露相关信息；在准入程序上，不设类似发审委组织，也不实行保荐制，大大简化了核准程序；具体审核过程中，证监会对公司持续盈利能力不做实质性判断，而是进行以信息披露为核心的合规性审核。
在非上市公众公司的发行上，《办法》严格限定了发行对象、人数、方式，只允许向特定对象以私募方式发行，不允许面向不特定对象，不允许公募发行。要求在一定程度上控制公司的发行规模，以防盲目融资，发行对象仅限公司股东、公司董监高人员、符合投资者适当性规定的自然人及法人投资者或其他经济组织，且对合格自然人、法人投资者及其他经济组织，限定每次发行合计不超过35人。
《办法》设计了一系列有针对性的制度。一是储架发行制度，监管部门一次性核准其发行申请，公司在3个月内完成首期发行，且发行数量不低于总量的50%，其余可根据项目需求在12个月内分次择机募集完毕；二是快速融资豁免制度，对定向发行后股东累计不足200人的或在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的非上市公众公司，不要求其向监管部门申请核准，可自办发行，事后备案。
《办法》还要求公司在章程中约定股东间矛盾和纠纷的解决机制，并支持股东通过仲裁、调解、民事诉讼等司法途径主张其合法权益。《办法》还建立了与当前市场现状及投资者成熟程度相适应的投资者适当性制度，强化投资者“风险自担、买者自负”的理念，严格防范系统性风险。
非上市公众公司监管制度的建立，对完善资本市场多层次、多渠道服务实体经济的体制机制，拓展资本市场的覆盖面和包容能力，支持成长型、创新型中小企业、现代农业企业、小微企业的股本融资、股份转让等活动，促进非上市公众公司稳步成长，服务于加快实体经济发展方式转变和经济结构调整都具有积极、深远的影响。
令人遗憾的是整个办法未提及场外市场的核心制度---做市商，所谓的做市商是在场外市场中为挂牌企业股份提供双向报价，但他的功能不仅仅是报价功能，更重要的是它能够以第三方客观身份为场外市场挂牌企业的股份进行市场估值，为投资者参与场外市场企业股权投资提供客观真实的依据。做市商制度也是场外市场区别于场内市场的核心特征，它能够刺激场外市场股份交易活跃度，提升市场融资功能，可以说没有做市商制度的场外市场是有缺陷的，希望此轮新三板建设不要沦为一个“没有硬性财务指标限制”的“小创业板”市场。
1、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》
2、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》
3、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》
4、《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》起草说明
雷达卡
发表于 2012-11-5 21:27:01
提升卡
沉默卡
喧嚣卡
变色卡
千斤顶
